Kallelse till Enersize Oyj ordinarie bolagsstämma

A. Ärenden som behandlas på bolagstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut och revisionsberättelse för år 2023

– Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den förlust som balansräkningen utvisar och vinstutdelning
Styrelsen föreslår att nettoförlusten 1 457 150 euro överförs till kontot för balanserade vinstmedel eller förlust och att ingen vinstutdelning utdelas.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Aktieägare som representerar ungefär 15 procent av Bolagets aktier och rösterna i Bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att de valda styrelseledamöterna ska utbetalas följande arvode för mandatperioden som börjar i slutet av denna ordinarie bolagsstämma och som upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma: SEK 100.000 per år till styrelseordförande/ ledamot. Inget arvode utbetalas till personer som är i anställda i Bolaget.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägare som representerar ungefär 15 procent av Bolagets aktier och rösterna i Bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att tre till fem (3-5) styrelseledamöter väljs till styrelsen.

12. Val av styrelseledamöter
Aktieägare som representerar ungefär 15 procent av Bolagets aktier och rösterna i Bolaget kommer att föreslå val av ledamöter för ordinarie bolagsstämman. Valberedningens förslag är omval av styrelsens ordförande Alexander Fällström och nyval av ledamöterna Anders Wallseth och Johan Gralén.

13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår att revisorns arvode utbetalas i enlighet med skälig faktura som godkänts av Bolaget.

14. Val av revisorer
Styrelsen föreslår att revisorbolag KPMG Oy Ab omväljs som Bolagets revisor. KPMG Oy Ab har meddelat att den huvudansvariga revisorn ska bli CGR-revisorn Mauri Eskelinen. Revisorns mandatperiod upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om en omvänd splitt i aktien
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att med stöd av bemyndigandet besluta om en omvänd splitt i aktien. Bemyndigandet ger rätten till styrelsen att besluta om villkor för en sådan omvänd splitt i syfte att stärka bolagets aktieposition samt minska problematiken med decimalregistrering hos Euroclear. Bemyndigandet ger också styrelsen möjlighet att besluta om inlösen av ”rest poster” som kan uppstå i samband med den omvända splitten och vidta alla nödvändiga beslut som krävs för att genomföra den omvända splitten.

16. Bemyndiga styrelsen att besluta om nybildande, sammanslagning, avveckling eller andra förändringar i dotterbolagen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att med stöd av bemyndigandet besluta om förändringar i bolagets internationella dotterbolag. Detta bemyndigande inkluderar sammanslagningsmöjligheter likväl som möjlighet att avveckla eller förändra i enlighet med styrelsens bedömning av kort och långsiktiga behov av lokal etablering på visa marknader.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, optioner och andra i 10 kap. 1 § finska aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Styrelsen skulle med stöd av bemyndiganden få besluta om alla villkor för emission av aktier samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigande innefattar att aktieemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från Bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av optioner och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, kan med stöd av bemyndigandet uppgå till högst 1 700 000 000 nya eller av Bolaget innehavda aktier, eller det antal som motsvarar denna volym (1 700 000 000/3 863 244 663) efter en omvänd splitt.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att anskaffa rörelsekapital, utöka Bolagets aktieägarkrets, finansiera förvärv av verksamhet eller för att fullgöra förpliktelser i samarbetsavtal, dock alltid endast om det från Bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Styrelsen föreslår att bemyndigandet ersätter alla tidigare bemyndiganden. Styrelsen föreslår att bemyndigandet ska vara i kraft till nästa ordinarie bolagsstämma, dock inte senare än 30 juni 2024.

18. Ändring av säte från Finland till Sverige
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen och VD att gemensamt utreda om att bolaget flyttas från Finland till Sverige. Det i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 som möjliggör flytt av bolag och dess verksamhet i sin helhet från ett EU land till ett annat. Förslaget baseras på att bolaget idag har stora overheadkostnader för att hantera den finska basen medan all verksamhet idag är lokaliserad till Lund, Sverige. Detta ska inte påverka noteringen på Nasdaq i Sverige och beräknas ”finansiera sig själv” på under ett års sikt då kostnaderna beräknas kunna sänkas avsevärt genom en koncentration till Sverige.

19. Avslutande av stämman


B. Bolagstämmohandlingar

Enersize bokslut, revisionsberättelsen och beslutsförslagen till den ordinarie bolagsstämman samt denna kallelse finns tillgängliga på Bolagets webbplats enersize.com. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga vid bolagsstämman. Ordinarie bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnd webbplats senast från och med den 5 juli 2024.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagstämman

1. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i ordinarie bolagsstämman har aktieägare som på avstämningsdagen den 14 juni 2024 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Enersize aktieägarförteckning.

Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för ordinarie bolagsstämma påverkar inte rätten att delta i stämman eller antalet rösträtter som innehas på stämman.

Aktieägare som vill delta i ordinarie bolagstämman skall anmäla sig senast den 24 juni 2024 kl. 16:00 (EEST) och anmälan skall ha kommit Bolaget tillhanda senast vid denna tidpunkt. Anmälan till ordinarie bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen [email protected].

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personnummer, adress, e-postadress samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize används endast för ändamål som hänför sig till ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar samt för aktieägarkommunikation. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud skall vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

2. Förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 14 juni 2024 vara antecknad i Enersize aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 24 juni 2024 kl. 10:00 (EEST) har antecknats i Enersize tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i Enersize aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i Enersize tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den ordinarie bolagsstämman skall senast den 18 juni 2024 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.

För att upptas i Enersize tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersize aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 18 juni 2024 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.

Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den ordinarie bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersize aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize senast den 18 juni 2024 kl. 10:00 svensk tid (CEST). Tillfällig registrering via Enersize anses utgöra en anmälan till ordinarie bolagsstämman.

4. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på ordinarie bolagsstämman. Fullmakten gäller endast en ordinarie bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på ordinarie bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till ordinarie bolagstämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize, Ordinarie bolagstämma på adressen c/o Enersize Advanced Research AB, Traktorvägen 6 C, 226 60 Lund, Sverige innan den sista registreringsdagen.

5. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.

Mötet hålls på engelska. En del av materialet vid mötet kan presenteras på svenska.

På dagen för denna kallelse till ordinarie bolagsstämma, 5 juni 2024, är antalet aktier i Enersize 3 863 244 663 stycken. Varje aktie berättigar till en röst på bolagstämman.

Helsingfors den 5 juni 2024

ENERSIZE OYJ

Styrelsen