Kallelse till Doro AB årsstämma 2024

Inregistrering sker från kl. 10:00. Före årsstämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter från styrelsen och den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i årsstämman har den som

• dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 18 april 2024 samt
• dels senast måndagen den 22 april 2024 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan.

Anmälan om deltagande i årsstämman görs här Anmälan till bolagsstämman (computershare.com) eller på telefon nr +46 (0) 771 24 64 00 vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller skriftligen till adress, Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering som normalt tar ett antal dagar måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB måndagen den 22 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren.

OMBUD M.M:
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år).

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev Computershare AB, ” Doro AB:s årsstämma”, Box, 5267, 102 46 Stockholm or by e-mail: [email protected]. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats Årsstämma (doro.com).

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
DORO AB, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas se de integritetsmeddelanden som finns tillgängliga på Computershare AB:s och Euroclears webbplatser.
https://www.computershare.com/se/gm-gdpr
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av två justeringsmän;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Presentation av VD;
8. Framläggande av årsredovisning och hållbarhetsrapport, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2023;
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport;
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
14. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
15. Val av styrelseledamöter och ordförande för styrelsen samt revisor;
16. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende a) förvärv av egna aktier och b) överlåtelse av egna aktier (inkl. styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen);
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
19. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier som en del av det långsiktiga incitamentsprogrammet;
20. Beslut om ändring av Bolagsordningen;
21. Beslut om Bemyndigande;
22. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Inför årsstämman 2024 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Mark Shay, nominerad av Accendo Capital, som valberedningens ordförande, Peter Lindell, nominerad av Cidro Förvaltning AB samt representant för eget innehav, Mats Hellström nominerad av Nordea Funds och Henri Österlund, styrelseordförande, adjungerad till valberedningen. Sara Lindell har deltagit i valberedningens arbete som biträde till Peter Lindell. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13, 14, 15 och 16.

Punkt 2: Ordförande vid årsstämman: Advokat Paula Eninge.

Punkt 13: Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter: Antalet styrelseledamöter (inklusive ordföranden) föreslås vara fem (5) (för närvarande fyra) utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 14: Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 550 000 (oförändrad) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska få arvoden om 300 000 (oförändrad) kronor vardera.
Revisorsarvode: Arvodet till revisorn föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 15: Val av styrelseledamöter och ordförande för styrelsen samt revisor: Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Noora Jayasekara, Juha Mört och Victor Saeijs. Nyval föreslås av Sebastian Ehrnrooth och Suzaan Sauerman. Juha Mört föreslås som styrelsens ordförande. Henri Österlund har avböjt omval. Valberedningen tackar Henri Österlund för hans insatser för bolaget.

Presentation av föreslagna nyval:
Sebastian Ehrnrooth (f. 1963) var under perioden 2000–2015 Managing Partner och under perioden 2015-2023 Partner hos Segulah Advisor AB, en nordisk aktör inom mid-cap private equity där han ledde ett 20-tal aktiva investeringar i onoterade bolag. Sebastian har tidigare arbetat hos City Mail Sweden AB, Bain & Company, Motorola och Åkerlund & Rausing. Sebastian har en MBA-examen från IMD (Schweiz) och är civilingenjör inom industriell ekonomi från Tekniska högskolan vid Linköpings universitet. Han har en kandidatexamen i historia från Stockholms universitet. Sebastian är styrelseledamot i KP Komponenter A/S (Danmark), Beerenberg AS (Norge), Oy Flinkenberg AB (Finland), BS Kemi AB (Sverige), TopFormula Healthcare AB (Sverige) och Formica Capital AB (Sverige). Sebastian är svensk och finsk medborgare. Han äger inga aktier i Doro. Han bedöms vara oberoende i förhållande till bolagets ledning och oberoende i förhållande till de större aktieägarna.
Suzaan Sauerman (f. 1977) är Chef för Innovation & Growth Lab på den globala mobiloperatören ”3” (Hutchison 3G Enterprises SARL) och är baserad i Köpenhamn. Suzaan är parallellt oberoende konsult inom marknadsföring och varumärkesstrategi, och har arbetet i nästan ett decennium med ett antal kända internationella kunder inom konsumentprodukter och teknologi. Suzaan var under perioden 2019-2021 Chief Commercial Officer – Consumer Division på Telia (Danmark & Sverige) och under perioden 2017-2018 Senior Vice President – Lifestyle Audio Products på Bowers & Wilkins (USA). Hon var under perioden 2010-2016 Vice President – Consumer Marketing på Jabra (Danmark), en ledande tillverkare av ljudprodukter för mobilitet. Suzaan har tidigare haft ledande roller inom marknadsföring och kanalstrategier i ett flertal länder hos Motorola och T-Mobile. Suzaan är brittisk och sydafrikansk medborgare. Hon äger inga aktier i Doro. Hon bedöms vara oberoende i förhållande till bolagets ledning och oberoende i förhållande till de större aktieägarna.

Presentation av föreslagna omval finns på bolagets hemsida.

Revisor: Omval föreslås av det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor fortsätter den auktoriserade revisorn Johan Rönnbäck. Valberedningens förslag är i överensstämmelse med styrelsens rekommendation.

Punkt 16: Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare, av de tio största aktieägarna, som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Minst två representanter krävs. Om det på grund av röstnedläggelse tre representanter ej utses bland de tio största aktieägarna, förblir en position vakant om inte den fylls vid ett senare tillfälle av representanten för en berättigad aktieägare.

Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex (6) månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre

• en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen),
• en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen),
• en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Doro så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller
• valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Doro.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt
• förslag till beslut om principer för inrättande av valberedningen.
  

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Styrelsen har lämnat följande förslag beträffande punkterna 10, 12, 17, 18, 19, 20 och 21

Punkt 10: Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen i föreslår en utdelning om SEK 2,00 per aktie och att den 30 april 2024 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag förväntas utdelning att betalas ut 6 maj 2024 genom Euroclear försorg.

Punkt 12: Styrelsens ersättningsrapport: Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023.

Punkt 17: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende a) förvärv av egna aktier och b) bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier:
a) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet medföljande villkor:

• Förvärv av egna aktier får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2025.
• Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Aktier i Bolaget som innehas av Bolagets dotterbolag ska vid beräkningen anses som Bolagets.
• Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på NASDAQ OMX Stockholm.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för Bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa.
Styrelsen bemyndigas även att återköpa aktier i syfte att senare överlåta dessa till en eller flera förvärvare som inte tidigare är aktieägare i Bolaget.
b) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025
• Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
• Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
• Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning.
• Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Upplysningsvis kommer på bolagsstämman att redogöras för hur många aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Överlåtelse av egna aktier inom ramen för av Bolaget införda incitamentsprogram skall genomföras med stöd av bolagsstämmans beslut avseende respektive incitamentsprogram och faller således inte inom föreslaget bemyndigande.

Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall Bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av Bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna

Punkt 18: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier:
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Bolagets begräsning, att vid var tid endast äga högst 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget, gäller även vad avser aktier som Bolaget erhåller genom en eventuell nyemission.

Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare.

Punkt 19: Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitaments program och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier som en del av det långsiktiga incitamentsprogrammet:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram för nyckelpersoner inom Doro-koncernen. Beslutet enligt punkten 19(a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkten 19(b) nedan.

Antagande av incitamentsprogrammet (punkt 19 (a))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram (”LTIP 2024”). LTIP 2024 föreslås omfatta sammanlagt högst 34 nyckelpersoner i Doro-koncernen. Deltagarna i LTIP 2024 måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i Doro AB (publ) som förvärvas i syfte att allokeras till LTIP 2024 (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har deltagarna möjlighet att, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, vederlagsfritt erhålla maximalt fyra eller fem aktier (beroende på deltagarkategori) (”Prestationsaktier”) enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2024 krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris med syftet att allokeras till LTIP 2024. Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera till LTIP 2024 beskrivs närmare nedan och motsvarar ett sammanlagt belopp om cirka 5–12,5 procent av deltagarens årliga grundlön. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för LTIP 2024 kommer deltagarna att tilldelas fyra eller fem (beroende på deltagarkategori) prestationsbaserade aktierätter som under förutsättning att vissa villkor uppfylls kan ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier (”Prestationsrätter”).

Villkor
Prestationsrätterna kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av LTIP 2024 till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari–mars 2027 (”Intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Investeringsaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Doro-koncernen. LTIP 2024 ska starta så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2024. Sista dag för tilldelning av Prestationsrätterna ska vara 31 december 2024. Nyanställda nyckelpersoner i Doro kan fram till och med den 31 december 2024 bjudas in att delta i LTIP 2024, och ska då göra sin investering i Investeringsaktier under de två första veckorna efter första anställningsdag. Styrelsen bedömer att det i dessa fall är motiverat att perioden för intjäning av Prestationsrätterna är kortare än tre år eftersom det möjliggör för bolaget att tilldela nya medarbetare Prestationsrätter inom ramen för LTIP 2024, vilket bedöms vara fördelaktigt för bolaget ur ett rekryteringsperspektiv.

För att utnyttja Prestationsrätterna uppställs, utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Investeringsaktieinnehav enligt ovan, vissa prestationsvillkor. En deltagares Prestationsrätter berättigar till ett maximalt antal Prestationsaktier om fyra (4) respektive fem (5) per Investeringsaktie om den årliga totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) (”TSR”)1 på Doros aktie under perioden från och med mars 2024 till och med mars 2027 (”Prestationsperioden”) minst motsvarar 16 procent per år. För att tilldelning ska ske enligt prestationsvillkoret måste TSR för Doros aktier minst motsvara 8,1 procent per år under Prestationsperioden, vilket berättigar deltagaren till en (1) Prestationsaktie per Investeringsaktie. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut.
____________________
1 TSR beräknas genom att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2024 jämförs med den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under mars 2027, inklusive återinvesterad utdelning.

Prestationsrätterna
För Prestationsrätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Prestationsrätterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av LTIP 2024 förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Sista dag för tilldelning av Prestationsrätterna ska vara 31 december 2024.
• Prestationsrätterna intjänas under Intjänandeperioden. Prestationsrätternas prestationsvillkor bedöms under Prestationsperioden.
• Prestationsrätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Prestationsrätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls under Prestationsperioden samt att deltagaren fortfarande är anställd i Doro-koncernen och har kvar sina ursprungliga Investeringsaktier i bolaget under Intjänandeperioden.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024 ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera programmet vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Doro-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2024 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2024 att innebära att följande antal Investeringsaktier kan allokeras till LTIP 2024 av deltagare respektive Prestationsrätter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Sammanlagt kan högst 447 500 Prestationsrätter tilldelas inom ramen för LTIP 2024. Deltagaren i kategori A kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 12,5 procent av deltagarens årliga grundlön och erhåller fem Prestationsrätter för varje Investeringsaktie. Deltagare i kategori B kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 10 procent av respektive deltagares årliga grundlön och erhåller fem Prestationsrätter för varje Investeringsaktie. Deltagare i kategori C kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 6,5 procent av respektive deltagares årliga grundlön och erhåller fyra Prestationsrätter för varje Investeringsaktie. Deltagare i kategori D kan förvärva Investeringsaktier till ett sammanlagt belopp som motsvarar cirka 5,0 procent av respektive deltagares årliga grundlön och erhåller fyra Prestationsrätter för varje Investeringsaktie.

För det fall att samtliga deltagare inte investerar sin fulla andel av Investeringsaktier senast vid anmälningsperiodens slut äger övriga deltagare rätt att investera i ytterligare maximalt 50 procent Investeringsaktier enligt styrelsens instruktioner, vilka ska ge motsvarande Prestationsrätter. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma vid investering i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av styrelsen.

Leverans av aktier i enlighet med LTIP 2024
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier och om överlåtelse av egna aktier enlighet med punkten (b) nedan.

LTIP 2024s omfattning och kostnader
LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Prestationsrätterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som LTIP 2024 löper. Kostnaden för LTIP 2024 antas uppgå till cirka 1,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 1,0 miljoner kronor. Den totala kostnaden resulterar därmed i 2,4 miljoner kronor, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: tilldelning baserad en uppfyllelse av prestationsvillkor på 50 %, 10 % av den årliga omsättningen av personal, en årlig TSR på 12 % och genomsnittliga sociala avgifter på 25 %.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för LTIP 2024 beräknats utifrån att LTIP 2024 omfattar högst 34 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

Beräkningen för 100 % uppfyllelse av prestationsvillkoren kommer att redovisas senare inom lagstadgad tid

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av 447 500 Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 19(b) nedan beslutas av årsstämman kommer maximalt 447 500 aktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2024 motsvarande cirka 1,80 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Eftersom LTIP 2024 säkras genom återköp av egna aktier innebär LTIP 2024 ingen utspädning för befintliga aktieägare.

LTIP 2024 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2024 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Doro-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2024 har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Doro-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i LTIP 2024 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsrätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2024 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2024s antagande kommer att få en positiv effekt på Doro-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2024 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m. m.
Utöver det prestationsaktieprogram som föreslås antas vid denna årsstämma finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsens avsikt är att programmet ska vara årligen återkommande, om än i varierande storlek

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av aktier, samt beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2024 och i marknaden (punkt 19 (b))

Samtliga beslut under ärende 19 (b)(i)-(ii) föreslås vara villkorade av varandra. Samtliga beslut under ärende 19 (b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19 (b)(i))

I syfte att säkerställa Bolagets åtaganden att leverera aktier till deltagarna i LTIP 2024 samt möjliggöra för deltagarna i LTIP 2024 att förvärva Investeringsaktier, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024 samt för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2024, dock högst 447 500 aktier (med förbehåll för omräkning), får förvärvas till säkerställande av sådan leverans samt för att innehas för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2024.
4. Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Styrelsen får besluta om övriga villkor för förvärvet.

Beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 19 (b)(ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att de aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av aktier i enlighet med punkt 19 (b)(i) ovan samt aktier som bolaget innehar efter tidigare genomförda återköp ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Styrelsen föreslår därmed att årsstämman beslutar att högst det antal aktier som vid var tid innehas av bolaget, inklusive sådana aktier som bolaget innehar efter tidigare genomförda återköp, ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2024, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att högst 100 225 aktier ska kunna överlåtas till anställda i bolaget för att möjliggöra för de anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2024. Överlåtelsepriset ska motsvara den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Doros aktie på Nasdaq Stockholm under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före respektive erbjudande att förvärva Investeringsaktier som lämnas till deltagarna.

Punkt 20: Ändring av Bolagsordningen
Styrelsen föreslår att uppdatera § 1 i Bolagsordningen gällande ordet ”firma” att ersättas av ordet ”företagsnamn” i enlighet med ABL 3. Nuvarande lydelse är “Bolagets firma är DORO AB. Bolaget är publikt (publ)” och detta ersätts med “Bolagets företagsnamn är DORO AB. Bolaget är publikt (publ)”.

Punkt 21; Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 (Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende a) förvärv av egna aktier och b) överlåtelse av egna aktier), punkten 18 (Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier) och punkten 20 (Beslut om ändring av Bolagsordningen) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 19 b (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier som en del av det långsiktiga incitamentsprogrammet) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse finns det 24 532 500 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar 206 286 egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR
Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets webbplats. Styrelsens förslag, Ersättningsapporten och Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn hålls tillgängliga på samma platser.
____________________

Malmö i mars 2024
Doro AB (publ)
Styrelsen