Kallelse till Careium AB:s årsstämma 2024

Aktieägarna i Careium AB (publ) org. nr. 559121–5875 (Bolaget) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 13:00 på Sankt Gertrud Konferens, Östergatan 7B, 211 25 Malmö,

Inregistrering sker från kl. 12:00. Före årsstämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter från styrelsen och den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i årsstämman har den som

-          dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 17 april 2024 samt

-          dels senast fredagen den 19 april 2024 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan.

Anmälan om deltagande i årsstämman görs här Anmälan till bolagsstämman (computershare.com) eller på telefon nr +46 (0) 771 24 64 00 vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller skriftligen till adress,

Computershare AB, ”Careium AB:s Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-mail [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering som normalt tar ett antal dagar måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 19 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren.

OMBUD M.M:
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år).

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev Computershare AB, ” Careium:s årsstämma”, Box, 5267, 102 46 Stockholm eller via e-mail: [email protected] Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.Careium.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Careium AB, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas se de integritetsmeddelanden som finns tillgängliga på Computershare AB:s och Euroclears webbplatser.

(https://www.computershare.com/se/gm-gdpr, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.       Stämmans öppnande;

2.       Val av ordförande vid stämman;

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd;

4.       Godkännande av dagordning;

5.       Val av en eller två justeringsmän;

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7.       Presentation av VD;

8.       Framläggande av årsredovisning och hållbarhetsrapport, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2023;

9.       Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

10.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;

11.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;

12.    Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport;

13.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter;

14.    Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;

15.    Val av styrelseledamöter och ordförande för styrelsen samt revisor;

16.    Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;

17.    Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;

18.    Beslut om Bemyndigande;

19.    Stämmans avslutande.

 

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Inför årsstämman 2024 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Mark Shay, nominerad av Accendo Capital som valberedningens ordförande, Peter Lindell, nominerad av Cidro Förvaltning AB samt representant för eget innehav, Richard Torgerson nominerad av Nordea Funds och Maria Khorsand, styrelseordförande, adjungerad till valberedningen. Sara Lindell har deltagit i valberedningens arbete som biträde till Peter Lindell. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13, 14, 15 och 16.

Punkt 2: Ordförande vid årsstämman: Advokat Paula Eninge.

 

Punkt 13: Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter: Antalet styrelseledamöter (inklusive ordföranden) föreslås vara fem (5) (för närvarande 4) utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant.

Punkt 14: Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 600 000 (oförändrat) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska få arvoden om 300 000 (oförändrat) kronor vardera. Ersättning för utskottsarbete föreslås ej utgå.

Revisorsarvode: Arvodet till revisorn föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 15: Val av styrelseledamöter och ordförande för styrelsen samt revisor: Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Maria Khorsand, Stefan Berg och Kai Tavakka.  Nyval föreslås av Sara Lindell och Nils Normell.  Maria Khorsand föreslås fortsätta som styrelsens ordförande. Valberedningen tackar Cecilia Ardström för hennes insatser för bolaget.

Presentation av föreslagna nyval:

Sara Lindell (f. 1986) är Investment Manager på Cidro Holding AB, moderbolag till Cidro Förvaltning AB. Sara har tidigare arbetat som Chief Commercial Officer på Releasy Customer Management AB, en leverantör av kundtjänst och tjänster inom callcenter som omsätter ca 600 miljoner kronor. Hon har även arbetat som managementkonsult i Centigo AB samt i egen regi. Sara är civilingenjör inom industriell ekonomi från Tekniska högskolan vid Linköpings universitet. Sara är styrelseledamot i Elk Audio AB, Berno Invest AB och Lindell Consulting Sverige AB. Sara är svensk medborgare. Hon äger 6.000 aktier i Careium personligen och genom bolaget Berno Invest AB. Hon bedöms vara oberoende i förhållande till bolagets ledning och beroende i förhållande till en större aktieägare, Cidro Förvaltning AB som äger 3.790.417 aktier.

Nils Normell (f. 1964) är sedan 2018 President - Market Unit Europe and Rest of World på Tobii Dynavox AB (publ). Tobii Dynavox levererar tekniska hjälpmedel till personer med kommunikations- och rörelsenedsättningar. Bolaget säljer globalt och omsätter ca 1,6 miljarder kronor. Nils har tidigare haft ledande positioner på Microsoft, Apple, Nokia och Electrolux samt har drivit start-up företag. Nils har en M.Sc. examen från Kungliga Tekniska högskolan och en MBA från Handelshögskolan i Stockholm. Han är styrelseledamot i Coxa Carry AB och Purple Ivy AB. Nils är svensk medborgare. Han äger inga aktier i Careium och anses vara oberoende i förhållande till bolagets ledning och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Presentation av föreslagna omval finns på bolagets hemsida.

Revisor: Omval föreslås av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor fortsätter den auktoriserade revisorn Johan Rönnbäck. Valberedningens förslag är i överensstämmelse med styrelsens rekommendation.

 

Punkt 16: Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning:

Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolagets styrelseordförande.

 

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare, av de tio största aktieägarna, som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Minst två representanter krävs. Om det på grund av röstnedläggelse tre representanter ej utses bland de tio största aktieägarna, förblir en position vakant om inte den fylls vid ett senare tillfälle av representanten för en berättigad aktieägare.

 

Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex (6) månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen), en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen), en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Careium så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Careium.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt
• förslag till beslut om principer för inrättande av valberedningen.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsen har lämnat följande förslag beträffande punkterna 10, 12, 17 och 18,

Punkt 10: Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

 

Punkt 12:  Styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023.

 

Punkt 17: Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget.

 

Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare.

 

Punkt 18: Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 (Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det 24 326 214 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets webbplats. Styrelsens förslag, Ersättningsapporten och Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn hålls tillgängliga på samma platser.

____________________

 

Malmö i mars 2024

CAREIUM AB (publ)

Styrelsen