Kallelse till Axfoods årsstämma 2024

Välkommen till årsstämma i Axfood AB (publ), org. nr 556542-0824, onsdagen den 20 mars 2024 kl. 17.00 på Münchenbryggeriet, Torkel Knutssonsgatan 2 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Axfoods bolagsordning.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken per tisdagen den 12 mars 2024, och
• anmäla sig till bolaget enligt anvisningarna under ”Deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” senast torsdagen den 14 mars 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 12 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren, i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 14 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen ska senast torsdagen den 14 mars 2024 anmäla detta till bolaget. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• via post till Computershare AB, ”Årsstämma Axfood”, Box 5267, 102 46 Stockholm,
• via telefon 0771 24 60 00 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00,
• via e-post till [email protected], eller
• via länk på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två) anges.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör sända behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Computershare (som administrerar årsstämman) på ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska avge sin poströst så att poströsten är Computershare tillhanda senast torsdagen den 14 mars 2024. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas antingen per e-post till [email protected] eller per post till Computershare AB, ”Årsstämma Axfood”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk på Axfoods webbplats. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret, som finns tillgängligt på Axfoods webbplats.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023.
8. Verkställande direktörens presentation och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om arvode till styrelse och revisor.
15. Val av styrelse och styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Beslut om reviderad instruktion för valberedningen.
18. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Axfoods valberedning inför årsstämman 2024 består av Marie Ehrling (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder) och Hjalmar Ek (Lannebo Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande, eller, vid hennes förhinder den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 3 – Röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att utdelning utgår med 8,50 kronor per aktie samt att utdelningsbeloppet delas upp i två lika stora utbetalningar om vardera 4,25 kronor. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 22 mars 2024 och fredagen den 20 september 2024. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 27 mars och onsdagen den 25 september 2024. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 20 mars respektive onsdagen den 18 september 2024.

Punkt 12 – Styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023.

Punkt 13 – Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att:

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter, och att
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 14 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 820 000 kronor (tidigare 800 000) till styrelsens ordförande, 525 000 kronor (tidigare 510 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 230 000 kronor (tidigare 200 000) till revisionsutskottets ordförande och ytterligare 105 000 kronor (tidigare 100 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 75 000 kronor (oförändrat) till ersättningsutskottets ordförande och ytterligare 50 000 kronor (oförändrat) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 20 000 kronor per fysiskt styrelsesammanträde som äger rum i Stockholm till deltagande ledamot som inte bor i Sverige, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Mia Brunell Livfors, Thomas Ekman, Christian Luiga, Peter Ruzicka och Sara Öhrvall, och
• nyval av Thomas Ekman som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods webbplats.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Deloitte som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2026. Förutsatt att omval sker har Deloitte meddelat att auktoriserade revisorn Didrik Roos kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 17 – Reviderad instruktion för valberedningen

Vid årsstämman 2021 antogs en instruktion för valberedningens sammansättning och arbete att gälla tills vidare. Valberedningen har utvärderat den gällande instruktionen och föreslår att den ska kompletteras med att styrelsens ordförande ska sammankalla och vara adjungerad till valberedningen samt att punkt 4.1. i Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas som mångfaldspolicy av valberedningen. Härutöver föreslås redaktionella ändringar.

Valberedningen föreslår således att årsstämman 2024 antar följande instruktion för Axfoods valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra till röstetalet största kända aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i augusti före årsstämman. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen och ska även vara adjungerad till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med att bolaget offentliggör delårsrapporten för det tredje kvartalet.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen under mandatperioden inte längre är en av de fyra (eller i förekommande fall högst sex) största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna ska då ha rätt att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Om ledamot väljer att lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan har skett. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) val av styrelseledamöter, c) val av styrelseordförande, d) styrelsearvode och annan ersättning för t ex utskottsarbete, e) i förekommande fall, val av revisor och revisorsarvode och f) i förekommande fall, förändringar i instruktionen för valberedningen.

Valberedningens förslag till årsstämman ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Samtliga aktieägare har rätt att vända sig till valberedningen med förslag.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy och ska vid utförandet av sitt uppdrag även i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18 - Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2024)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2024) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2023 beslutade att införa med de förändringarna att Rusta tas in i och Anora Group tas bort ur Referensgruppen, enligt definition nedan, och att antalet deltagare som bjuds in till programmet maximeras till 85 (tidigare 80).

A. Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP2024 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP2024 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP2024 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP2024 omfattar cirka 85 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP2024 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden och att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid. Därutöver gäller för respektive serie att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR"), Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2024 ska vara begränsat till 385 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP2024

Deltagare i LTIP2024 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (vd) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive vd samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 20 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 64 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2024 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP2024 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP2024 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP2024 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP2024 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 1 250 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande LTIP2024, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2024. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under Prestationsmål nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 1 092 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 29 december 2023 (273,00 kronor). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B, Serie C och Serie D. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren kan erhålla för varje Sparaktie gäller att en (1) Aktierätt ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, två (2) av Serie C och en (1) av Serie D. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan.

Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive (såvitt avser Serie C) för en grupp av jämförelsebolag (”Referensgruppen”)¹ de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2023 publicerats. Slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive (såvitt avser Serie C) för Referensgruppen de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2026 publiceras. För Serie B och Serie D ska mätperioden istället löpa från den 1 januari 2024 till den 31 december 2026.

Serie A    Tilldelning förutsätter att Axfoods TSR överstiger noll (0) procent, varvid maximal tilldelning utfaller.

Serie B    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än två (2) procentenheter över SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknadstillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt.

Serie C    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är om Axfoods TSR-utveckling uppgår till eller överstiger tio (10) procentenheter av den ackumulerade TSR-utvecklingen av det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Miniminivån för tilldelning är en TSR-utveckling som är i nivå med den ackumulerade TSR-utvecklingen i förhållande till det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Om Axfoods TSR-utveckling understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Serie D    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2024-2026, jämfört med nivån per den 31 december 2023. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per den 31 december 2023. Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

1) Referensgruppen består av AAK, Carlsberg B, Clas Ohlson B, Cloetta B, Electrolux B, Essity B, Europris, H&M B, Kesko B, Orkla, Midsona B, Rusta, Scandi Standard och mäts även de på TSR.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP2024, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor och/eller möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP2024 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden m.m. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2024 ska vara begränsat till
385 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP2024 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP2024; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP2024. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 233,70 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 7 februari 2024. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 64,3 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,10 procent av Axfoods börsvärde per den 7 februari 2024. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP2024 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 91,3 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2023.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP2024 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 31,0 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2023 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,04 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,13 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP2024.

Beredning av förslaget

LTIP2024 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i Axfood

Det finns sedan tidigare tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2021-2023, se not 6 i Axfoods års- och hållbarhetsredovisning 2023, som hålls tillgänglig på Axfoods webbplats senast från och med den 1 mars 2024.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP2024.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP2024 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP2024 i enlighet med punkt (A) ovan.

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 385 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP2024 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 385 000 aktier i Axfood (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare LTIP2024 som enligt villkoren för LTIP2024 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP2024 är berättigade att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP2024. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Ändring av bolagsordningen

Genom en lagändring som började gälla den 1 januari 2024 tillåts bolagsstämmor genomföras helt digitalt. Axfoods styrelse anser, liksom Kollegiet för svensk bolagsstyrning, att fysiska stämmor är att föredra, eftersom det fysiska mötet mellan bolagsledning och aktieägare utgör en viktig del av den framgångsrika svenska bolagsstyrningsmodellen. När särskilda omständigheter, såsom pandemiutbrott, föreligger kan behov dock uppstå av att hålla helt digitala stämmor. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ett tillägg till 9 § i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.  

Övrig information avseende årsstämman

Särskilda majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 18 (B) (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19 (ändring av bolagsordningen) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 216 843 240 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 1 065 652 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om Axfoods behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd.

Språk

Stämman kommer att hållas på svenska.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om de personer som föreslås till styrelsen finns på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Års- och hållbarhetsredovisning 2023, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens yttrande avseende utdelning enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjer enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt bolagsordningen i dess föreslagna lydelse hålls tillgängliga hos bolaget på Solnavägen 4 i Stockholm och på Axfoods webbplats senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras via e-post till [email protected], per post till Computershare AB, ”Årsstämma Axfood”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon 0771 24 60 00.

Stockholm i februari 2024

Axfood AB (publ)

Styrelsen


 

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.com.



För ytterligare information kontakta:
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 73 049 18 44