Kallelse till Axfoods årsstämma 2023

Välkommen till årsstämma i Axfood AB (publ), org. nr 556542-0824, onsdagen den 22 mars 2023 kl. 17.00 på Münchenbryggeriet, Torkel Knutssonsgatan 2 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.00. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Axfoods bolagsordning.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken per tisdagen den 14 mars 2023 och
• anmäla sig till bolaget enligt anvisningarna under ”Deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” senast torsdagen den 16 mars 2023.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 14 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s k rösträttsregistrering). Registrering begärs hos förvaltaren, i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 16 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen ska senast torsdagen den 16 mars 2023 anmäla detta till bolaget. Anmälan kan göras på något av följande sätt:

• via post till Axfood AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
• via telefon 08‑402 90 51 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00,
• på Euroclear Swedens webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller
• via länk på Axfoods webbplats.

Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden (högst två) anges.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets-handlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Axfood på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats, www.axfood.se.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska avge sin poströst så att poströsten är Euroclear Sweden tillhanda senast torsdagen den 16 mars 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas antingen per e-post till [email protected] eller per post till Axfood AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysisk person kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret, som finns tillgängligt på Axfoods webbplats.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods webbplats. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Den som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022.
8. Verkställande direktörens presentation och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14. Beslut om arvode till styrelse och revisor.
15. Val av styrelse och styrelseordförande.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Axfoods valberedning inför årsstämman 2023 består av Marie Ehrling (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Sussi Kvart (Handelsbanken Fonder), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder) och Peter Nygren (ODIN Fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande, eller, vid hennes förhinder den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar att utdelning utgår med 8,15 kronor per aktie samt att utdelningsbeloppet delas upp i två utbetalningar om 4,15 kronor respektive 4,00 kronor. Som avstämningsdagar för att få utdelning föreslås fredagen den 24 mars 2023 och fredagen den 22 september 2023. Med nämnda avstämningsdagar blir beräknade dagar för utbetalning av utdelningen onsdagen den 29 mars och onsdagen den 27 september 2023. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 22 mars respektive onsdagen den 20 september 2023.

Punkt 12 – Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2022.

Punkt 13 – Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter.

Punkt 14 – Beslut om arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 800 000 kronor (tidigare 770 000) till styrelsens ordförande, 510 000 kronor (tidigare 490 000) till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 200 000 kronor (oförändrat) till revisionsutskottets ordförande och ytterligare 100 000 kronor (oförändrat) till övriga ledamöter i revisionsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 75 000 kronor (oförändrat) till ersättningsutskottets ordförande och ytterligare 50 000 kronor (oförändrat) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
• utöver styrelsearvodet, ytterligare 20 000 kronor per fysiskt sammanträde som äger rum i Stockholm till deltagande ledamot som inte bor i Sverige, samt revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Christian Luiga, Peter Ruzicka och Sara Öhrvall,
• nyval av Thomas Ekman som styrelseledamot, och
• omval av Mia Brunell Livfors som styrelsens ordförande.

Thomas Ekman är född 1969, har en magisterexamen i ekonomi från Stockholms universitet och arbetar för närvarande som verkställande direktör och koncernchef på Dustin Group. Han kommer under 2023 att avsluta sin roll på Dustin Group och tillträda som verkställande direktör på Axel Johnson. Han är styrelseordförande i AxSol samt styrelseledamot i Pierce Group och Dustin Group. Thomas Ekman har tidigare varit VD på Tele2 Sverige och Cabonline Group samt styreledamot i Sportamore och Com Hem.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods webbplats.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Axfood, att som längst gälla fram till årsstämman 2027.

Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Axfood samt medlemmar i koncernledningen, som rapporterar direkt till koncernchefen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitaments-program.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023.

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare som rapporterar direkt till koncernchefen och av styrelsen i sin helhet såvitt avser koncernchefen.

Riktlinjernas främjande av Axfoods affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Axfoods syfte är mer livskvalitet för alla och Axfoods vision innebär att bolaget ska vara ledande inom prisvärd, bra och hållbar mat. För att uppnå detta arbetar Axfood med en strategi av tillväxtfrämjande prioriteringar och effektivitetshöjande åtgärder.

Därtill kommer ett stort fokus på medarbetarna. Axfoods strategier vilar på en värderingsstyrd kultur och kärnvärden, på hållbarhet och samhällsengagemang. Axfoods affärsidé är en familj av framgångsrika och särskiljande matkoncept som vilar på tydlig samverkan. Detta innebär bl.a. att varje matkoncept ska erbjuda den bästa kundupplevelsen för sin målgrupp och att inköp och logistik för samtliga matkoncept sker i en gemensam organisation. Detta ger samverkan som skapar en effektiv och stark koncern. Axfoods syfte, vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets webbplats.

En framgångsrik implementering av Axfoods affärsstrategi och tillvaratagandet av Axfoods långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att Axfood kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Axfood kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas konkurrenskraftiga totalersättningar.

Axfood har både lång- och kortsiktiga mål. I Axfood har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.  Programmen omfattar koncernchef, övriga ledande befattningshavare, deras ledningsgrupper och nyckelpersoner. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och till Axfoods långsiktiga värdeskapande, och innefattar bl.a. ett hållbarhetsmål (hållbarhetsmärkta varor). För mer information om programmen, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se https://www.axfood.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma.

Den rörliga ersättningen ska syfta till att främja Axfoods affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Ersättningsformerna

Axfood ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet, prestation och i fråga om rörlig ersättning, uppfyllandet av i förväg fastställda mål. Ersättningen kan bestå av fast lön, kortsiktig rörlig ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Fast lön utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som ytterst syftar till att skapa mervärden för Axfoods kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta lönen ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen utvärderas årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i Axfoodkoncernens dotter- och intressebolag.

Rörlig ersättning

Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå. Den rörliga ersättningen ska kopplas till mätbara och förutbestämda kriterier som ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av Axfoods, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat och omsättningstillväxt samt personliga mål för verksamhetsåret. Mätperioden är ett år och ersättningen kan uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar eller liknande omständigheter.

Rörlig ersättning ska inte utgå om Axfoodkoncernen har ett negativt resultat oavsett om de enskilda målen för ett dotterbolag och/eller de individuella målen för den ledande befattningshavaren i förekommande fall har uppnåtts.

Pensions- och övriga förmåner

Axfood tillämpar pensionsåldern 65 år för samtliga ledande befattningshavare.

För koncernchefen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska inte vara pensions-grundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsmedförande lönen (som motsvarar den fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2).

Övriga ledande befattningshavare ska ha premiebestämd pensionsplan enligt den vid var tid gällande ITP-planen avd 1¹⁾. ITP-planen avd 1 innebär att premien som sätts av till pension för närvarande är 4,5 procent av lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent på lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. 

Ledande befattningshavare med ITP 1 och ITP 2 kan ha en chefspension innebärande att en extra pensionspremie om 30 procent inbetalas på fasta lönedelar (fasta månadslönen multiplicerad med en faktor om 12,2) mellan 30 och 50 inkomstbasbelopp.

För att kompensera för periodiseringseffekt som kan inträda för ledande befattningshavare med ITP 1 till följd av utbetalning av kortsiktig rörlig lön en viss månad kan Axfood, i förekommande fall, betala en extra engångspremie till pension i de fall den fasta lönen ej överstiger 30 inkomstbasbelopp (per månad) men utbetalning av kortsiktig rörlig lön tillsammans med den fasta lönen summerar till över 30 inkomst-basbelopp (aktuell utbetalningsmånad). Kompensationen begränsas till en årlig engångspremie om
30 procent av mellanskillnaden mellan medarbetarens fasta månadslön och taket för pensions-medförande lön, för närvarande 30 inkomstbasbelopp.

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil-, rese- och bostadsförmån.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från arbetsgivarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå under den period som den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Axfoods medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan verkställande direktörens ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman, men som längst i fyra år. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Axfood. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Axfood och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte koncernchefen eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Axfoodkoncernens långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2023 innebär inga betydande förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer utan syftar till att dels behålla nuvarande principer för avsättning till pension då införandet av ett tak för avsättning till pension skett från den 1 januari 2023 inom ITP 1 dels att likställa principerna för pensionsavsättningen för ledande befattningshavare med ITP 1 och ITP 2. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Punkt 17 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2023)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP2023) för anställda i Axfoodkoncernen och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (A) och (B) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2022 beslutade att införa med de förändringarna att Swedish Match inte längre ingår i Referensgruppen, enligt definition nedan, och att antalet aktier som grupp 1, 2 och 3 föreslås kunna allokera till LTIP2023 sänks till det antal aktier som gällde för LTIP2021. Antalet aktier föreslås därmed vara 4 700, 1 250 respektive 250 för nämnda grupper.

(A) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP2023 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP2023 är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP2023 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP2023 omfattar cirka 80 anställda bestående av koncernledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP2023 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är fortsatt anställning i Axfoodkoncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att vissa prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR") och Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal och ökad försäljningsandel av hållbarhetsmärkta varor. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2023 ska vara begränsat till 330 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP2023

Deltagare i LTIP2023 är indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (vd) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods koncernledning exklusive vd samt vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 15 personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 64 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfoodkoncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen tillträds senast den 31 december 2023 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod

För att delta i LTIP2023 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP2023 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP2023 eller innehas sedan tidigare förutsatt att de inte redan har allokerats till redan pågående incitamentsprogram. Deltagande i LTIP2023 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 1 250 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till sju prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande LTIP2023, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2023. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026. Intjänandeperioden inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet och pågår till dess delårsrapporten offentliggjorts.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfoodkoncernen under intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under rubriken Prestationsmål nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 1 144 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfoodaktien den 30 december 2022 (285,90 kronor). Om värdet på Axfoodaktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i Serie A, Serie B, Serie C och Serie D. Av de sju (7) Aktierätterna som deltagaren erhåller för varje Sparaktie gäller att en (1) Aktierätt ska vara av Serie A, tre (3) ska vara av Serie B, två (2) av Serie C och en (1) av Serie D. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie enligt nedan.

Vid bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålen som avser Serie A och Serie C ska startvärdet bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive (såvitt avser Serie C) för en grupp av jämförelsebolag (”Referensgruppen”)²⁾ de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2022 publicerats. Slutvärdet ska bestå av genomsnittlig volymviktad betalkurs för Axfoodaktien på Nasdaq Stockholm respektive (såvitt avser Serie C) för Referensgruppen de 20 börshandelsdagarna som följer efter att Axfoods bokslutskommuniké för 2025 publiceras. För Serie B och Serie D ska mätperioden istället löpa från den 1 januari 2023 till den 31 december 2025.

Serie A    Tilldelning förutsätter att Axfoods TSR överstiger noll (0) procent, varvid maximal tilldelning utfaller.

Serie B    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än två (2) procentenheter över SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknadstillväxt"). Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt. Om Axfoodkoncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är lika med eller understiger maximinivån men överstiger miniminivån ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i genomsnitt.

Serie C    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är om Axfoods TSR-utveckling uppgår till eller överstiger tio (10) procentenheter av den ackumulerade TSR-utvecklingen av det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Miniminivån för tilldelning är en TSR-utveckling som är i nivå med den ackumulerade TSR-utvecklingen i förhållande till det lika viktade genomsnittsindexet för Referensgruppen. Om Axfoods TSR-utveckling understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Serie D    Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor ökar med tio (10) procent eller mer, ackumulerat under räkenskapsåren 2023-2025, jämfört med nivån per den 31 december 2022. Miniminivån för tilldelning är att Axfoodkoncernens försäljningsandel avseende hållbarhetsmärkta varor är i nivå med andelen per den 31 december 2022. Om försäljningsandelen avseende hållbarhetsmärkta varor understiger maximinivån, men överstiger miniminivån, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP2023, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Om det sker betydande förändringar i Axfoodkoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor och/eller möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP2023 inte längre är ändamålsenliga eller är oskäliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Axfoods finansiella resultat och ställning samt förhållandena på aktiemarknaden m.m. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas. Styrelsen ska även ha rätt att göra de justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP2023 ska vara begränsat till 330 000, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP2023; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP2023. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (B) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (B) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 202,40 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för Axfoodaktien den 7 februari 2023. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår den totala uppskattade kostnaden av Aktierätterna till cirka 48,1 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,09 procent av Axfoods börsvärde per den 7 februari 2023. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP2023 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 68,1 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2022.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Axfoods aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP2023 förväntas Axfoods personalkostnader på årsbasis öka med cirka 23,2 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2022 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,03 procentandelar på Axfoods rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om 0,11 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Axfoods finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP2023.

Beredning av förslaget

LTIP2023 har behandlats av Axfoods ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i Axfood

Det finns sedan tidigare tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram i Axfood, beslutade vid årsstämmorna 2020-2022, se not 8 i Axfoods års- och hållbarhetsredovisning 2022, som hålls tillgänglig på Axfoods webbplats senast från och med den 1 mars 2023.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om LTIP2023.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP2023 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

(B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP2023 i enlighet med punkt (A) ovan.

Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 330 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP2023 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 330 000 aktier i Axfood (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder) får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare LTIP2023 som enligt villkoren för LTIP2023 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP2023 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP2023. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt (B) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Axfoods bolagsordning i följande avseende.

En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Som en konsekvens av införandet av en ny paragraf (10 §) föreslås omnumrering, varvid tidigare 10-12 §§ blir 11-13 §§.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrig information avseende årsstämman

Särskilda majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 b (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18 (ändring av bolagsordningen) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 216 843 240 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 1 037 856 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om Axfoods behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se integritetspolicy på följande länk www.axfood.se/om-axfood/dataskydd.

Handlingar

Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande till förslaget beträffande styrelsen finns på Axfoods webbplats, www.axfood.se. Års- och hållbarhetsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens yttrande avseende utdelning enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjer enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt bolagsordningen i dess föreslagna lydelse hålls tillgängliga hos bolaget på Solnavägen 4 i Stockholm och på Axfoods webbplats, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras via e-post till [email protected], per post till Axfood AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 51. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Stockholm i februari 2023

Axfood AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on http://axfood.com.

För ytterligare information, kontakta:
Alexander Bergendorf, Head of Investor Relations, Axfood AB, tel +46 73 049 18 44

1) Internt rekryterade ledande befattningshavare kan behålla befintlig pensionsplan.

2) Referensgruppen består av AAK, Anora Group, Carlsberg B, Clas Ohlson B, Cloetta B, Electrolux B, Essity B, Europris, H&M B, Kesko B, Orkla, Midsona B, Scandi Standard  och mäts även de på TSR.