Kallelse till årstämma Transiro Int. AB(publ)

Aktieägarna i Transiro Int. AB (publ), org. nr 559048-9620 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 juni 2021 klockan 13:00 i Bolagets lokaler på Karlavägen 58, 114 49 Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 8 juni 2021 och dels senast den 10 juni 2021 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Transiro Int. AB, Att: Bolagsstämma, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]  eller per post till Transiro Int. AB, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.transiro.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 8 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 10 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. 1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
      2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
      3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare m m
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 8 b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9 – 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer, arvoden till styrelsen och revisorn samt val av styrelse och revisor

Aktieägare representerande cirka 15 procent av rösterna i Bolaget har meddelat att de föreslår:

Att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter och att Bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor.

Att ordföranden ska ersättas med 100 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 100 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Att omval sker av styrelseledamöterna Jonas Litborn, Anna Lassi och Robert Jensen. Jonas Litborn föreslås väljas till styrelsens ordförande.Att omval sker av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om följande ändringar av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

” Nuvarande lydelse:

Ҥ 1 Firma

Bolagets firma är Transiro Int. AB

Bolaget är publikt

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 8 750 000 kronor och högst 35 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 175 000 000 aktier och högst 700 000 000 aktier.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering I Post-och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering I Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Den som inte är aktieägare I bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges I 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallning.”

Föreslagen lydelse:

” Föreslagen lydelse:

”§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Transiro Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska vara lägst 21 000 000 kronor och högst 84 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 420 000 000 aktier och högst 1 680 000 000 aktier.

§ 9 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering I Post-och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägare lämnat uppgift om antalet biträden, högst två, i sin anmälan enligt föregående stycke.

Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
 

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningens gränser. Emissionsvillkoren ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission med villkor om att betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller i annat fall förenas med.

Punkt 14 – Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare m m

Se bilaga 1

Punkt 15 – Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsen

Se Bilaga 2

C. Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer från och med den 26 maj 2021 hållas tillgängliga på bolagets kontor, Karlavägen 58, 114 49 Stockholm samt på bolagets hemsida transiro.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolaget har 420 395 693 aktier och röster.
 

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________________
Transiro Int. AB

Styrelsen

Bilaga 1

Styrelsens för Transiro Int. AB (publ) (”Bolaget”) förslag till emission av teckningsoptioner och överlåtelse till anställda och ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 40 000 000 Teckningsoptioner serie 2021/2022, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 2 000 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.

Teckningsberättigad är, med avvikelse

1. från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget.
2. Teckning av Teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2021. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.
3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
4. Teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1/10 2021 till och med den 31/12 2022.
5. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om o,12 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
6. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
7. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta och hantera Teckningsoptioner. Bolaget ska äga rätt att behålla de Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt nedan för senare tilldelning till nytillkommande ledande befattningshavare och anställda i Transiro Int. enligt beslut av Bolagets styrelse. Erbjudande om förvärv av Teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget enligt följande.

Befattning	Antal Teckningsoptioner per deltagare	Totalt antal Teckningsoptioner
VD	10 00 000	30 000 000
Övrig koncernledning och nyckelpersoner (Max 2 personer)	1 000 000	5 000 000
Övriga anställda (Max 20 personer)	250 000	500 000

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2022, framgår av Bilaga 1. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav

Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Befintliga incitamentsprogram 

Vid tidpunkten för detta förslag finns inga utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning som tillkommer i samband med Optionsprogrammet beräknas uppgå till högst 30 000 kronor.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 40 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 8,7 % av aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal

Om incitamentsprogrammet, baserat på ovan angivna förutsättningar, hade introducerats vid ingången av 2020 skulle resultatet per stamaktie påverkats med 19 procent, eller från -0,01  kronor till -0,008 kronor.

Beräkning av preliminärt marknadsvärde

För att kunna uppskatta priset för teckningsoptionerna som deltagarna ska erlägga till Bolaget har en preliminär bedömning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna gjorts. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,08 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,002 kronor per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från regel 9.7 i svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Styrelsens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt överlåta Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_________________________

17 maj 2021

Transiro Int AB (publ)

Styrelsen

Bilaga 2

Huvudaktieaktieägares förslag till emission av teckningsoptioner till styrelsen i Transiro Int. AB (publ)  (”Bolaget”)

Huvudaktieägare motsvarande 15 % av rösterna föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 40 000 000 Teckningsoptioner serie 2021/2022, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 2 000 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Varje Teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Jonas Litborn med 30 000 000 teckningsoptioner och Anna Lassi och Robert Jensen med 5 000 000 teckningsoptioner vardera.
2. Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 0,002 kr per teckningsoption och ska tecknas genom betalning senast den 30 juni 2021.
3. Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1/10 2021 till och med den 31/12 2022 till en teckningskurs om o,12 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
4. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar Aktieägaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna serie 2021/2022, framgår av Bilaga 1. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Befintliga incitamentsprogram 

Vid tidpunkten för detta förslag finns inga utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 40 000 000 Teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 8,7 % av aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Aktieägaren i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal

Om incitamentsprogrammet, baserat på ovan angivna förutsättningar, hade introducerats vid ingången av 2020 skulle resultatet per aktie påverkats med 19 procent, eller från -0,01 kronor till -0,008 kronor.

Beräkning av marknadsvärde

Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 50 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 0,08 kronor, blir marknadsvärdet enligt Black & Scholes-värderingsmodell 0,002 kronor per teckningsoption.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Bolaget kommer att avvika från svensk kod för bolagsstyrning genom att teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av nya aktier efter en kortare period än den minimiperiod om tre år som föreskrivs i svensk kod för bolagsstyrning. Erbjudandet anses vara linje med syftet med teckningsoptionsprogrammet och Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden

Aktieägarens förslag till beslut ska för giltigt beslut biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägaren föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet i enlighet med vad som anges ovan.

Aktieägaren föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_________________________

17 maj 2021

Transiro Int AB (publ)