KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA I UNIBAP AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels      är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 maj 2024,

dels      anmält sig till Bolaget senast den 10 maj 2024 under adress Unibap AB (publ), att: Emil Rönnbäck, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman och utöva sin rösträtt,tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 7 maj 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har genomförts senast den 10 maj 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 10 maj 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Unibap AB (publ), att: Emil Rönnbäck, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.unibap.com och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
9. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
10. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
11. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Ylva Enquist vid Advokatfirman Schjødt väljs till stämmans ordförande.

Punkt 8.b) - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen förslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande erhåller ett arvode om 500 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda av Bolaget, erhåller arvoden om 200 000 kronor vardera. De föreslagna styrelsearvodena är oförändrade i förhållande till de som beslutades om vid den föregående årsstämman.

Valberedningen förslår att arvode till Bolagets revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av Ingrid Engström, Andras Vajlok, Karin Nilsdotter, Andreas von der Heide och Mats Warstedt som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Ingrid Engström som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att Oskar Wall kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 11 - Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför nästa årsstämma som utses enligt följande principer. Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september månad året före aktuell årsstämma. Varje sådan aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Valberedningen ska även, om det anses lämpligt, kunna adjungera en representant för en större ägare som tillkommit efter det att valberedningen utsetts. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför kommande årsstämma.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 12 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor.

Antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet får, tillsammans med antalet aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av utestående aktierelaterade instrument vars löptid avslutas före nästa årsstämma, motsvara en ökning av Bolagets aktiekapital om högst trettio (30) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman. För undvikande av tvivel innebär det föregående att i den mån sådana aktierelaterade instrument förfaller utan att utnyttjas utökas utrymmet för bemyndigandet i motsvarande mån, upp till trettio (30) procent.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller teckningsoptionerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 12 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 41 084 192 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala och på Bolagets webbplats (www.unibap.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller något dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Unibap AB (publ) har organisationsnummer 556925-1134 och säte i Uppsala.