Kallelse till årstämma i Actic Group AB (publ.)

Rätt att delta och anmälan
För att äga rätt att deltaga vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdag den 3 maj 2023,
• dels senast fredag den 5 maj 2023 anmäla sig hos Bolaget för deltagande vid stämman till adress: Actic Group AB, Att. ”Årsstämma 2023”, Box 1805, 171 21 Solna eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter, registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också ha med bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. För att underlätta bör fullmakt (i original) samt eventuellt registreringsbevis bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets hemsida, www.acticgroup.se.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman erinras om sin rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 22 255 710 aktier med 22 255 710 röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som består av Johan Ahldin (utsedd av The Pure Circle AB), Göran Carlson (utsedd av Ushi Ltd), Anders Algotsson (utsedd av AFA Försäkring) och Olav Thorstad föreslår följande.

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman (ärende 2)
Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Olav Thorstad.

Fastställande av antal styrelseledamöter och antal revisorer (ärende 9)
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleant.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (ärende 10)
Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 475 000 kronor och till övriga av stämman valda ledamöter 225 000 kronor vardera, ett arvode till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott om 50 000 kronor och till övriga ledamöter i ersättningsutskottet 25 000 kronor vardera, samt ett arvode till ordföranden i styrelsens revisionsutskott om 100 000 kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 50 000 kronor vardera. Detta innebär ett oförändrat arvode i förhållande till 2022.

Ersättning till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (ärende 11)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Trine Lise Marsdal, Johan Ahldin, Viktor Linnell och Olav Thorstad, och nyval av Åsa Hedin och Emil Viklund, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval föreslås av Olav Thorstad till styrelseordförande. Göran Carlson har avböjt omval.

Beskrivning av de föreslagna styrelseledamöterna
Åsa Hedin är idag Styrelseordförande i Svenska Tennisförbundet, Tobii Dynavox och Artificial Solutions AB samt Styrelseledamot i Nolato AB, Biotage AB och Industrifonden AB. Tidigare har Åsa varit VD på Elekta Instrument AB samt tf. VD på Filippa K.

Emil Viklund är idag CFO för Odevo. Tidigare har Emil arbetat som VD för Happy Socks, samt som CFO och med olika roller inom strategi och förvärv inom Bonnierkoncernen. Inga övriga styrelseuppdrag.

Övriga föreslagna ledamöter finns beskrivna i Actics årsredovisning 2022 och på Bolagets hemsida: www.acticgroup.se/bolagsstyrning/ledning.

Val av revisor (ärende 12)
Valberedningens föreslår att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Noteras att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 (ärende 13)
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2024 utses enligt följande.
Inför årsstämman 2024 ska valberedningen bestå av ledamöter utsedda av de per 31 augusti 2023 fyra största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken, samt styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska också sammankalla det första mötet i valberedningen.
Om en aktieägare som har rätt att utse en ledamot till valberedningen avsäger sig rätten att utse en ledamot, ska rätten att utse en ledamot övergå till den största aktieägaren som tidigare inte haft rätt att utse en ledamot till valberedningen. Ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren ska, om valberedningen inte beslutar annorlunda, utses till ordförande för valberedningen.
Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman 2024 ska ledamöterna utsedda av dessa aktieägare erbjuda sig att frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av den nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningen ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska emellertid betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Mandattiden för valberedningen avslutas när den påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (ärende 14)
Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten. Mer information och ersättningsrapporten i dess helhet, finns på bolagets webbplats www.acticgroup.se.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet. Om styrelsen fattar beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälen vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget eller genomförande av förvärv av bolag eller rörelser. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Övrigt
Beslut enligt punkt 15 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Drottning Kristinas Esplanad 12, 171 21 Solna, samt på bolagets webbplats, www.acticgroup.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023
Actic Group AB (publ)
Styrelsen