KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA UNLIMITED TRAVEL GROUP UTG AB (PUBL)

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska iaktta följande:

• Senast onsdagen den 15 maj 2024 ska aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade i god tid dessförinnan tillfälligt måste inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 15 maj 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
• Senast fredagen den 17 maj 2024 ska aktieägaren till Bolaget ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan sker per e-post till [email protected] eller per brev ställt till Unlimited Travel Group UTG AB, Norrtullsgatan 12A, 113 27 Stockholm. I anmälan ska anges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, registrerat aktieinnehav samt eventuellt ombud eller biträde (högst två biträden). Företrädare för juridisk person ska insända fullmakt till Bolaget inför stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av densamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adress enligt ovan och bör ha kommit Bolaget tillhanda senast fredagen den 17 maj 2024. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.unlimitedtravelgroup.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
9. Fastställande av antal och val av styrelseledamöter samt val av revisorer
10. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
11. Beslut om bemyndigande avseende nyemissioner
12. Stämmans avslutning

Förslag till beslut
 
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie till ordförande vid stämman.
 
Punkt 7(b): om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att en ordinarie utdelning skall lämnas till aktieägarna på 35 öre per aktie. Den 27 maj ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 30 maj.  

Punkt 8: Redogörelse för valberedningens arbete och förslag samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att ersättning till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med ett totalt belopp om 800 000 kronor (750 000 kronor föregående år) och fördelas enligt följande: 300 000 kronor till styrelseordföranden (250 000 kronor föregående år) och oförändrad ersättning om 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter.
 
Valberedningen föreslår att ersättning till revisorerna ska utgå i enlighet med godkänd räkning.
 
Punkt 9: Fastställande av antal och val av styrelseledamöter samt val av revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
 
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
 
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Christian Clemens, Anna Elam och Lotta Kronstam. Valberedningen föreslår nyval av Anna Oxenstierna, Erkan Sen samt Tobias Karte. Björne Sandström, Regina Sipos samt Frida Lönnqvist har avböjt omval.
 
Valberedningen föreslår vidare omval av Christian Clemens som styrelseordförande.
 
Valberedningen föreslår vidare att det registrerade revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Finnhammars Revisionsbyrå AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Forsberg fortsätter som huvudansvarig.
 
Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende konstaterar valberedningen att styrelsesammansättningen uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av den föreslagna styrelsens ledamöter kan Anna Elam anses vara beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Mer information om de till nyval föreslagna ledamöterna:

Namn: Anna Oxenstierna
Utbildning och bakgrund: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Fd professionell golfspelare på Europatouren.
Nuvarande uppdrag: Driver Oxenstierna kommunikation/Oxenstierna & partners sedan 2003. Bolaget är specialiserade på investor relation, public relation och strategisk kommunikation. Styrelseledamot på Njuice AB
Tidigare uppdrag: Head of Investor Relations på Volvo Cars under deras Börsintroduktion 2021-2022. Anna byggde upp och drev Group Corporate Communication på Ahlsell AB 2015-2017.
 Födelseår: 1963
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0
Oberoende: Ja

Namn: Erkan Sen
Utbildning och bakgrund: En av grundarna på börsnoterade förvärvsbolaget Vestum AB där han var COO och vice VD. Erkan arbetade främst med förvärv, integration samt operationella frågor av de 60 bolag som förvärvades under hans tid där. Dessförinnan var Erkan 14 år på Sortera Group, där var han med och byggde upp det till ett av Sveriges absolut största och mest seriösa miljöbolag, som under åren främst växte organisk men också genom förvärv.
Tidigare uppdrag: Tidigare COO på Vestum AB och Sortera Group AB
Födelseår: 1974
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0
Oberoende: Ja

Namn: Tobias Karte
Utbildning och bakgrund: M.Sc. in Business Administration, med major i Finance concentration från Stockholms Universitet. Tobias har omfattande erfarenhet av private equity inkluderande bl.a. buy and build, strategi och värdeskapande i små och medelstora bolag. 
Nuvarande uppdrag: Tobias har sedan 2012 varit på CapMan Buyout där han arbetat som Partner med ansvar för nya investeringar och med att utveckla befintliga portföljbolag. Styrelseledamot i Zolie Invest AB.
Tidigare uppdrag: Investment manager Segulah, operativt uppdrag inom affärsutveckling för Segulahs portföljbolag E-traveli Group. Affärsområdeschef på Gunnebo industrier. Analytiker på Carnegie Investment Bank.
Födelseår: 1979
Nationalitet: Svensk
Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 0
Oberoende: Ja

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande publiceras på Bolagets hemsida den 19 april. Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna publiceras på Bolagets hemsida den 2 maj 2024, www.unlimitedtravelgroup.se.
 
Punkt 10: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:
 
Det föreslås att införa en ny paragraf för möjliggörande av digital bolagsstämma. Bolagsordningen får därmed en ny § 10 (efterföljande bestämmelser får därmed ny numrering) med följande lydelse:
 
"§ 10 Ort för bolagsstämma och digital bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Styrelsen får även besluta om att stämman ska hållas digitalt i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551)."
 
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Punkt 11: Beslut om bemyndigande avseende nyemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
 
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda Bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor.
 
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 11 och 11 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
 
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullmaktsformulär, styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor samt på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
 
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Stockholm i april 2024
Unlimited Travel Group UTG AB (publ)
Styrelsen