KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA, TILLIKA FÖRSTA KONTROLLSTÄMMA, I OSCAR PROPERTIES HOLDING AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juli 2024, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 12 juli 2024 per post till Oscar Properties Holding AB (publ), Box 5123, 102 43 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

I anmälan ska anges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav, samt i förekommande fall antal biträden (högst två).

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas anmälan. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats, www.oscarproperties.com, och kan även erhållas hos bolaget på Nybrogatan 55 i Stockholm.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per torsdagen den 11 juli 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren i god tid. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 15 juli 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justerare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Dagordningens godkännande.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen.
8. Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023.

10. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
18. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
19. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå, som ordförande vid stämman.

Beslut om huruvida bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare (punkt 8)

Styrelsen har den 18 juni 2024 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.

Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till -3 160 123 724 kronor, vilket understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet om 1 052 033 612,010310 kronor. Styrelsen hänskjuter därför till bolagsstämman frågan om bolaget ska gå i likvidation.

Styrelsen föreslår i första hand att driva verksamheten vidare

Sedan en tid pågår dialog med fordringsägare i moderbolaget om omvandling av fordringar till eget kapital där de vid full anslutning kommer att äga motsvarande 99 procent av bolaget. Moderbolaget skulle i det läget vara helt skuldfritt och aktiekapitalet med råge återställt. Således hyser styrelsen goda förhoppningar om att detta kommer att gå i lås på frivillig basis. Indikationer från större fordringsägare har hittills varit positiva.”

Styrelsen har förhoppningar om att ovanstående åtgärder ska möjliggöra att bolagets egna kapital kan återställas och mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att bolaget inte ska gå i likvidation, utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och bolaget är bäst betjänta av att stämman beslutar om att driva bolagets verksamhet vidare i syfte att på bästa sätt tillvarata bolagets intressen.

Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsen föreslår i andra hand likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att bolagstämman beslutar att bolaget ska gå i likvidation.

Skälet för styrelsens andrahandsförslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom tolv månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska utgå till stamaktier, preferensaktier eller preferensaktier av serie B fram till tiden för nästa årsstämma.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Det föresalgna riktlinjerna är i linje med de som antogs av årsstämman 2020 och inga materiella förändringar har skett.

Riktlinjerna omfattar ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör och koncernledning, för närvarande sex personer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att köpa, utveckla och sälja fastigheter med attraktiva lägen.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://oscarproperties.com/om-oss/

Rörlig lön som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Målsättningen med riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning bestående av: fast lön, rörlig lön, pensionsavsättningar samt övriga ersättningar och förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den huvudsakliga ersättningen ska utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta lönen ska återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen.

Rörlig lön

Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier och baseras på utfallet av ett antal konkreta och koncerngemensamma verksamhetsmål med utgångspunkt i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Respektive mål ska ges en viktning av total rörlig lön beroende på hur viktigt respektive mål anses vara för bolaget. Målen kan inkludera finansiella mål, operativa mål samt mål för medarbetar- eller kundnöjdhet. Utbetalning av del av den rörliga lönen ska vara villkorad av att de underliggande målen har uppnåtts på ett långsiktigt hållbart sätt.

Rörlig lönen får uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen samt regleras i individuella överenskommelser med de anställda som ska upprättas kalenderårsvis.

Den verkställande direktören är ej berättigad till någon rörlig lön.

Pensionsavsättningar

Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 20 procent av den fasta lönen.

Övriga ersättningar

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta lönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets eller befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för sex månader. Några avgångsvederlag ska inte tillämpas.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

I styrelsens uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Rätt att frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att besluta om att tillfälligt frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Sådana avsteg från riktlinjerna ska redovisas vid nästkommande årsstämma.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman (punkt 13)

Föreslås att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Föreslås att bolaget, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor utan suppleant.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor (punkt 14)

Föreslås, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, styrelsearvoden enligt följande:

1. 550 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, och
2. 250 000 kronor ska utgå till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 15)

Föreslås, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av Oscar Engelbert, Hans von Celsing samt Richard Bagge till styrelseledamöter. Hans von Celsing föreslås omväljas till styrelseordförande.

En presentation av samtliga personer som föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets webbplats www.oscarproperties.se.

Förslag till revisor kommer att meddelas senast i samband med årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan varvid bolagets företagsnamn ändras, gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier justeras samt att möjligheten att emittera stamaktier av serie B och serie B2 utgår.

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 16 är villkorat av att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust enligt punkt 17 nedan.

Beslutet ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punk 17)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av bolagets aktiekapital

enligt följande:

1. Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
2. Aktiekapitalet ska minskas med 1 051 533 612,010310 kronor varefter det uppgår till 500 000 kronor.
3. Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust enligt denna punkt 17 är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkten 16 ovan.

Beslutet ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av nya stamaktier preferensaktier och/eller preferensaktier av serie B, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv, förändring av bolagets kapitalstruktur eller för att anskaffa kapital, eller för att finansiera fortsatt verksamhet eller tillväxt i bolaget på andra sätt.

Beslutet ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Nybrogatan 55 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.oscarproperties.com senast tre veckor före årsstämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 143 682 563 stycken, varav 143 635 183 stamaktier, 44 688 är preferensaktier och 2 692 är preferensaktier av serie B, vilket motsvarar totalt cirka 143 639 921 röster. Bolaget har inte gett ut några stamaktier av serie B eller serie B2. Bolaget innehar 27 378 egna preferensaktier och 1 676 egna preferensaktier av serie B.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Stockholm i juni 2024
Oscar Properties Holding AB (publ)
Styrelsen