KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA TCECUR SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i TCECUR Sweden AB (publ), 559102-0184, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 13 maj 2024 klockan 09.30.
Plats: Kungsgatan 9, 111 43 Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma ska:

   - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 2 maj 2024.

   - dels senast torsdagen den 2 maj 2024 klockan 12.00 anmäla sig skriftligen per brev till TCECUR Sweden AB (publ), Kungsgatan 9, Box 2376 103 18 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer samt bör ange uppgift om eventuellt biträde (högst 2 stycken).

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken torsdagen den 2 maj 2024. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 6 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FULLMAKT

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

ÄRENDEN

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelse samt revisorer

13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

14. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2028:A

15. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2028:B

16. Årsstämmans avslutande

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Ole Oftedal till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att resultatet disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen innebärande att disponibelt fritt eget kapital, totalt 246 850 980 kronor, överförs i ny räkning.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Bolagets största ägare Arbona AB föreslår följande:  Styrelsearvode föreslås utgå med följande belopp:

• Ole Oftedal, ordförande, 400 000 kronor
• Jan Troadec-Karlsson, styrelseledamot, 150 000 kronor
• Jonas Arvidsson, styrelseledamot, 150 000 kronor
• Håkan Blomdahl, styrelseledamot, 100 000 kronor
• Martin Zetterström, styrelseledamot, 100 000 kronor

2023 var det sammanlagda arvodet till styrelseledamöter (4 ledamöter) till 750 000 kronor. Arvode till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.

Punkt 12 – Val av styrelse samt revisorer

Bolagets största ägare Arbona AB föreslår följande:

Jan Troadec-Karlsson föreslås som ny styrelseledamot. Omval av Jonas Arvidsson, Håkan Blomdahl, Martin Zetterström och Ole Oftedal till styrelseledamöter. Ole Oftedal föreslås till styrelsens ordförande. 

Till revisor föreslås omval av Finnhammars Revisionsbyrå AB med Jonas Forsberg som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2025.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier samt teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier samt teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier. Emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal utgivna aktier får uppgå till högst 2 500 000 aktier. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Teckningsoptionerna ska berättiga till en aktie vardera.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt anskaffning av kapital för finansiering av företagsförvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 13 i dagordningen krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2028:A

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 530 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 530 000 nya A-aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören, ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista. Deltagarna har rätt att teckna optioner via helägt bolag.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 27 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2024.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 132 500 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nordic SME Sweden officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 10 maj 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 mars 2028 till och med 1 april 2028 teckna en ny A-aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckningen ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 1 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds högst 300 poster
• Ledande befattningshavare och nyckelpersoner erbjuds lägst 1 post och högst 30 poster

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till verkställande direktören och nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 530 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 5,2 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier och 5,4 procent på inklusive samtliga föreslagna incitamentsprogram.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande tre (3) andra utestående optionsprogram.

1. Incitamentsprogram 2021/2024 omfattar högst 100 000 teckningsoptioner, varav 86 000 är tecknade och ger rätt att teckna 86 000 nya aktier om 49,61 kronor från och med 2024-03-01 till och med 2024-04-30.
2. Incitamentsprogram 2022/2025 omfattar högst 135 000 teckningsoptioner, varav 133 000 är tecknade och ger rätt att teckna 135 000 nya aktier om 54,95 kronor från och med 2025-03-01 till och med 2025-04-30.
3. Incitamentsprogram 2023/2026 omfattar högst 150 000 teckningsoptioner, varav 150 000 är tecknade och ger rätt att teckna 150 000 nya aktier om 65,22 kronor från och med 2026-03-01 till och med 2026-04-30.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2028:B

Aktieägaren Arbona AB (publ) (”Förslagsställaren”), som representerar 25,4 procent av rösterna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 20 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 20 000 nya A-aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Jan Troadec-Karlsson och Jonas Arvidsson i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 27 maj 2024 på separat teckningslista.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 5 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nordic SME Sweden officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 10 maj 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 mars 2028 till och med 1 april 2028 teckna en ny A-aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckningen ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga B.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 1 000. Erbjudandet är fast och fördelas enligt följande uppställning:

• Jonas Arvidsson, styrelseledamot, erbjuds högst 20 poster
• Jan Troadec-Karlsson, styrelseledamot, erbjuds högst 20 poster

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till vissa styrelseledamöter i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 20 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,2 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier och 5,4 procent på inklusive samtliga föreslagna incitamentsprogram.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande tre (3) andra utestående optionsprogram.

1. Incitamentsprogram 2021/2024 omfattar högst 100 000 teckningsoptioner, varav 86 000 är tecknade och ger rätt att teckna 86 000 nya aktier om 49,61 kronor från och med 2024-03-01 till och med 2024-04-30.
2. Incitamentsprogram 2022/2025 omfattar högst 135 000 teckningsoptioner, varav 133 000 är tecknade och ger rätt att teckna 135 000 nya aktier om 54,95 kronor från och med 2025-03-01 till och med 2025-04-30.
3. Incitamentsprogram 2023/2026 omfattar högst 150 000 teckningsoptioner, varav 150 000 är tecknade och ger rätt att teckna 150 000 nya aktier om 65,22 kronor från och med 2026-03-01 till och med 2026-04-30.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av båda programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av Förslagsställaren i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Förslagsställaren, eller den Förslagsställaren utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar

Fullständiga teckningsoptionsvillkor samt handlingar enligt 14 kap 8 § ABL kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Dokumentationen kommer att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, tcecur.com. Ovan nämnda handlingar kommer även att sändas per post till aktieägare som så begär.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 samt eventuella andra förslag till beslut inklusive underlag kommer senast den 1 maj 2024 att hållas tillgängliga hos bolaget, Kungsgatan 9 i Stockholm, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Stockholm i april 2024

TCECUR Sweden AB (publ)

Styrelsen