KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA TCECUR SWEDEN AB (PUBL)

Aktieägarna i TCECUR Sweden AB (publ), 559102-0184, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2023 klockan 09.00. Plats: Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 5 maj 2023.
• dels senast fredagen den 5 maj 2023 klockan 12.00 anmäla sig skriftligen per brev till TCECUR Sweden AB (publ), Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer samt bör ange uppgift om eventuellt biträde (högst 2 stycken).

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken fredagen den 5 maj 2023. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 9 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FULLMAKT

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

ÄRENDEN

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12. Val av styrelse samt revisorer

13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

14. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner

15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljaren av Sectragon AB

16. Årsstämmans avslutande

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Ole Oftedal till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att resultatet disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen innebärande att disponibelt fritt eget kapital, totalt 233 116 428 kronor, överförs i ny räkning.

Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Tre av bolagets största ägare Arbona AB, NEA Partners AB och Klas Zetterman föreslår följande:  Styrelsearvode föreslås utgå med 400 000 kronor (2022: 270 000 kr) till ordförande och med 350 000 kronor (2022: 270 000 kr) sammanlagt att fördelas mellan övriga styrelseledamöter. Arvode till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.

Punkt 12 – Val av styrelse samt revisorer

Tre av bolagets största ägare Arbona AB, NEA Partners och Klas Zetterman föreslår följande:

Tommy Lundqvist har den 27 mars 2023 avsagt sig sitt uppdrag och utträtt som styrelseledamot. Tommy Lundqvist har avböjt omval. Jonas Arvidsson föreslås som ny styrelseledamot. Omval av Håkan Blomdahl, Martin Zetterström och Ole Oftedal till styrelseledamöter. Ole Oftedal föreslås till styrelsens ordförande. 

Till revisor föreslås omval av Finnhammars Revisionsbyrå AB med Jonas Forsberg som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2023.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier samt teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier samt teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier. Emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal utgivna aktier får uppgå till högst 1 500 000 aktier. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Teckningsoptionerna ska berättiga till en aktie vardera.  

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt anskaffning av kapital för finansiering av företagsförvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 13 i dagordningen krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner

A. Emission av teckningsoptioner 2023/2026

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 37 500 kronor. För beslutet ska följande villkor gälla:                                                                                              

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare inom koncernen enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom befattningshavare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast dagen efter bolagsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) A-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 30 april 2026. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

Teckningskursen per aktie skall vara 130% av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAV) för aktien på NGM Nordic SME för perioden 31 mars to m den 13 maj 2023 motsvarande 30 handelsdagar. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor teckningsoptioner 2023/2026".

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma personer i koncernledningen och bland ledande befattningshavare eller övriga nyckelpersoner i koncernen.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget till återköp av teckningsoptionerna.

Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner får ske från det att de registrerats hos Bolagsverket till senast den 31 augusti 2023. Bolagets styrelse ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om 1,6 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beräkning av marknadsvärdet

Ett oberoende värderingsinstitut/revisionsbolag skall göra en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Beredning av ärendet                                                                                                                                   

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm.

Bolaget har sedan tidigare tre pågående aktierelaterade incitamentsprogram.

1. Vid extra bolagsstämma den 9 juli 2020 beslutades om införande riktat till koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av 160 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 1 juni – 30 juli 2023 för en teckningskurs om 24,30 kr per aktie.

2. Vid årsstämman den 3 maj 2021 beslutades om införande av ett incitamentsprogram riktat till koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 1 mars – 30 april 2024 för en teckningskurs om 52,35 kr per aktie.

3. Vid årsstämman den 9 maj 2022 beslutades om införande av ett incitamentsprogram riktat till koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av 135 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 1 mars – 30 april 2025 för en teckningskurs om 54,95 kr per aktie.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkterna A och B ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut avseende dessa punkter är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga teckningsoptionsvillkor samt handlingar enligt 14 kap 8 § ABL kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Dokumentationen kommer att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, tcecur.com. Ovan nämnda handlingar kommer även att sändas per post till aktieägare som så begär.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljaren av Sectragon AB

Styrelsen i TCECUR Sweden AB (publ), 559102-0184, (”Bolaget”) beslutade 5 april 2023 om en riktad emission till säljaren av Sectragon AB (”Sectragon”), villkorad av bolagstämmans efterföljande godkännande. Övriga villkor för emissionen framgår nedan.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 23 451 kronor genom emission av högst 93 804 aktier av serie A.
    
2. För teckningen ska totalt erläggas 4 040 816 kronor vilket motsvarar cirka 43,077 kronor per aktie. Teckningskursen för aktierna har fastställts genom förhandlingar på armlängdsavstånd med tecknaren.
    
3. Teckningen ska ske genom betalning. Teckning ska ske inom tre (3) veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsens äger dock rätt att förlänga teckningstiden.
    
4. Betalning om cirka 43,077 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning vid teckning. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dagen för betalning.
    
5. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
    
6. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anton & Niklas AB, org. nr 559263-2615. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren avseende köpeskillingen i anslutning till Bolagets förvärv av Sectragon.
    
7. Bolaget har efter noggrant övervägande funnit att kvittningsemissionen ligger i aktieägarnas intresse då innebär att bolaget fullgör sina förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet med säljaren av Sectragon.
    
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
9. Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt 15 i dagordningen erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag kommer senast den 1 maj 2023 att hållas tillgängliga hos bolaget, Torshamnsgatan 30A i Kista, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Stockholm i april 2023

TCECUR Sweden AB (publ)

Styrelsen