KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA TCECUR SWEDEN AB (PUBL)
Aktieägarna i TCECUR Sweden AB (publ), 559102-0184, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 9 maj 2022.
Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 9 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.
REGISTRERING OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 29 april 2022.
- dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget genom att avge sin poströst, enligt anvisningar i denna kallelse. Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022.
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken fredagen den 29 april 2022. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 3 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING OCH FULLMAKT
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats tcecur.com/bolagsordning och på bolagets kontor, Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till [email protected] eller till TCECUR Sweden AB, ”TCECUR årsstämma”, Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista. Ifyllt formulär måste vara TCECUR tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT FÅ UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast fredagen den 29 april 2022, till adress TCECUR Sweden AB, ”Upplysningar till årsstämma”, Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista eller med e-post till [email protected].
Frågor och svar hålls tillgängliga på bolagets webbplats tcecur.com/bolagsordning och på bolagets kontor, Torshamnsgatan 30A, 164 40 Kista, senast onsdagen den 4 maj 2022. Upplysningarna skickas också till de aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress till bolaget.
ÄRENDEN
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse samt revisorer
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
14. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner
15. Årsstämmans avslutande
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår Ole Oftedal till ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av TCECUR Sweden AB, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, samt kontrollerad av de personer som utsetts att justera protokollet.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Håkan Blomdahl och Tommy Lundqvist ska justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 8 – Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att resultatet disponeras i enlighet med styrelsens förslag i förvaltningsberättelsen innebärande att disponibelt fritt eget kapital, totalt 198 251 114 kronor, överförs i ny räkning.
Punkt 11 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Fyra av bolagets största ägare Arbona AB, SEC Management, Säkerhetscenter i Borås AB och Klas Zetterman föreslår följande:
Styrelsearvode föreslås utgå med 270 000 kronor (2021: 200 000 kr) till ordförande och med 90 000 kronor (2021: 75 000 kr) till var och en av ledamöterna. Arvode till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.
Punkt 12 – Val av styrelse samt revisorer
Fyra av bolagets största ägare Arbona AB, SEC Management, Säkerhetscenter i Borås AB och Klas Zetterman föreslår följande:
Omval av Håkan Blomdahl, Martin Zetterström, Tommy Lundqvist och Ole Oftedal till styrelseledamöter. Ole Oftedal föreslås till styrelsens ordförande.
Till revisor föreslås omval av Finnhammars Revisionsbyrå AB med Jonas Forsberg som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2022.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier. Emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om att betalning ska erläggas kontant och/eller genom apport och/eller genom kvittning och/eller tecknas med andra villkor. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier dock att det sammanlagda marknadsvärdet på nya aktier får uppgå till högst 75 000 000 kronor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärv av företag samt anskaffning av kapital för finansiering av företagsförvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkt 11 i dagordningen krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner
A. Emission av teckningsoptioner 2022/2025
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 135 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 33 750 kronor. För beslutet ska följande villkor gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare inom koncernen enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom befattningshavare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast dagen efter bolagsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) A-aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 30 april 2025. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
Teckningskursen per aktie skall vara 130% av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAV) för aktien på NGM Nordic SME för perioden 31 mars to m den 13 maj 2022 motsvarande 30 handelsdagar. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning i enlighet med vad som anges i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.
Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor teckningsoptioner 2022/2025".
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma personer i koncernledningen och bland ledande befattningshavare eller övriga nyckelpersoner i koncernen.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget till återköp av teckningsoptionerna.
Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner får ske från det att de registrerats hos Bolagsverket till senast den 31 augusti 2022. Bolagets styrelse ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 135 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om 1,5 procent av det totala antalet aktier och röstetalet i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beräkning av marknadsvärdet
Ett oberoende värderingsinstitut/revisionsbolag skall göra en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Beredning av ärendet
Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm.
Bolaget har sedan tidigare ett två pågående aktierelaterat incitamentsprogram.
- Vid extra bolagsstämma den 9 juli 2020 beslutades om införande riktat till koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av 160 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 1 juni – 30 juli 2023 för en teckningskurs om 24,30 kr per aktie.
- Vid årsstämman den 3 maj 2021 beslutades om införande av ett incitamentsprogram riktat till koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 1 mars – 30 april 2024 för en teckningskurs om 52,35 kr per aktie.
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt B ovan.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna A och B ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Bolagsstämmans beslut avseende dessa punkter är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Fullständiga teckningsoptionsvillkor samt handlingar enligt 14 kap 8 § ABL kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Dokumentationen kommer att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, tcecur.com. Ovan nämnda handlingar kommer även att sändas per post till aktieägare som så begär.
Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt via bolagets hemsida, tcecur.com. Ovan nämnda handlingar kommer även att sändas per post till aktieägare som så begär.
Stockholm i april 2022
TCECUR Sweden AB (publ)
Styrelsen
TCECUR Sweden AB är en teknikorienterad säkerhetskoncern med lång historik och erfarenheter av leveranser till stora koncerner och den offentliga sektorn. TCECUR består idag av åtta dotterbolag, alla specialiserade inom olika områden av säkerhet, som levererar säkerhetssystem och säker kommunikation till samhällets mest krävande kunder. Erbjudanden består av en kombination av egna produkter och lösningar samt agenturer från världsledande producenter. Koncernen består av TC Connect AS i Norge, TC Connect Sweden AB, RF Coverage AB, LåsTeam Sverige AB, Mysec Sweden AB, Automatic Alarm i Stockholm AB, Lamport Sweden AB och Access World Technic AB.
För ytterligare frågor vänligen kontakta:
Klas Zetterman, VD och koncernchef TCECUR
+46 73 983 04 02
[email protected]
https://tcecur.com
