KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA MÅNDAG 12 JUNI 2023

Årsstämma i Absolicon Solar Collector AB (publ), 556929-1957, hålls måndag 12 juni 2023 klockan 16:00 i Absolicons lokaler på Fiskaregatan 11, Härnöverken, Härnösand.

Styrelsen föreslår att årsstämman gör en mindre ändring i bolagsordningen, bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemissioner samt att årsstämman beslutar att genom nyemission av aktier reglera ersättningen till garanter i vårens företrädesemission.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 1 juni 2023 och bör anmäla sitt deltagande i årsstämman senast den 10 juni 2023.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen 1 juni 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 5 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman bör göras antingen på telefon 0611-557000, via e-post [email protected] eller skriftligen till Absolicon. Vid anmälan ska namn, personnummer/ organisations-nummer, adress och telefonnummer samt antalet företrädda aktier uppges. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.absolicon.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och godkännande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringspersoner.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Redogörelse av styrelsens arbete.

7) Verkställande direktörens anförande.

8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.

9) Redogörelse för revisionsarbetet under året.

10) Beslut om

       a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen

       b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

       c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

11) Valberedningens redogörelse för sitt arbete.

12) Fastställande av antalet styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.

13) Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

15) Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer.

16) Förslag till principer för utseende av valberedning.

17) Bolagsordningsändring

18) Nyemission

19) Förslag om bemyndigande.

20) Övriga frågor.

21) Stämmans avslutande.

Hjärtligt välkomna till Absolicons årsstämma!

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 10b: Dispositioner beträffande vinst eller förlust. Ingen utdelning föreslås. Styrelsen föreslår att balansera förlusten i ny räkning.

Punkt 12: Valberedningen föreslår fyra ledamöter och inga suppleanter

Punkt 13: Styrelsen föreslår att ersättning skall bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner som ex. tjänstebil. Ersättningen skall vara marknadsmässig och baserad på kompetens, prestation samt ansvarsområde. Alla anställda på Absolicon har även del i ett bonusprogram baserat på vinsten från sålda produktionslinor, som fördelas baserat på antalet timmar arbetade.

Punkt 14: Valberedningen föreslår styrelsearvode om 140 000 kr per år att utbetalas årsvis per 31 december till ledamot som ej är heltidsanställd i bolaget. Till detta arvode tillkommer sociala avgifter som erläggs av bolaget. Företaget drar källskatt enligt skattetabell innan arvodet utbetalas som lön.

Valberedningen föreslår att för revisorer skall ersättning utgå enligt fastställd räkning.

Valberedningen noterar att utöver styrelsearvode kan ledamöter ersättas för nedlagt arbete på samma sätt som externa konsulter vid behov.

Punkt 15: Val av styrelse

Valberedningen föreslår till styrelseordförande välja Olle Olsson (nyval, tidigare ledamot) och till ledamöter vd Joakim Byström, ledamot (omval), Anna Sundgren, ledamot (nyval) och Stefan Johansson, ledamot (nyval) för tiden intill nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att på ett år välja KPMG till revisionsbolag med Kristoffer Bodin som huvudansvarig revisor.

Nya ledamöter och en nygammal ordförande

Absolicon har utvecklats till att ha affärsförbindelser med några av världens största multinationella bolag. För att anpassa inriktningen på Absolicons styrelse har vi två nya kandidater till ledamöter som presenteras nedan.

Malte Frisk, som varit styrelseordförande sedan har tyvärr i sin nya roll som vd för ett investmentbolag inte längre möjlighet att fortsätta som ordförande i Absolicon. I stället föreslår valberedningen Olle Olsson som idag är ledamot i Absolicons styrelse och har tidigare varit ordförande i bolaget.

Förslag på ordförande – Olle Olsson

Olle Olsson är civilingenjör och har suttit i styrelsen sedan 2014 och var ordförande 2015 - 2018. Han är civilingenjör inom teknisk fysik och har arbetat som forskningsingenjör inom solenergiområdet i över 15 år. Han arbetar på Absolicon som projektledare. Genom sin erfarenhet har Olle en stor marknadsöversikt och både teoretiska och praktiska erfarenheter om solvärme. Olle bidrar även med erfarenheter inom management och finansiering.

Förslag på ny ledamot - Anna Sundgren

Anna är en passionerad och visionär ledare med en imponerande bakgrund inom ledarskap, försäljning, marknadsföring och strategisk expansion.

Under sin karriär har Anna under drygt 16 år haft ledande befattningar inom Unilever, bland annat som Head of Brand Expansion och Nordic Sales & Marketing Manager på Ben & Jerry's. Hon har bred styrelseerfarenhet från olika branscher. Hon har även erfarenhet kapitalmarknader från några år som ansvarig för Investor relations på ett guldprospekteringsföretag.

Anna har en stark akademisk bakgrund med en Master of Science i maskinteknik och teknikmanagement från Lunds universitet och ytterligare utbildning inom finansiell analys från Handelshögskolan i Stockholm.

Hon har arbetat för både start-ups, riskkapitalbolag och multinationella företag, vilket ger henne en unik och värdefull erfarenhet för vår styrelse.

Förslag på ny ledamot - Stefan Johansson

Stefan är en strategisk förändringsledare med omfattande internationell och industriell erfarenhet från en rad framgångsrika chefsuppdrag inom detaljhandel, livsmedels och förpackningsindustri.

Stefan har kontinuerligt drivit värdeskapande förändringar som resulterat i snabbt förbättrade finansiella resultat, sund tillväxt, starkare och mer motiverade organisationer, ökad konkurrenskraft samt fler och nöjdare kunder. Han har även ett aktuellt och väl fungerande globalt affärsnätverk.

Stefan har arbetat i ledande befattningar inom Tetrapak i 15 år, bland annat som vd för dotterbolag i Asien och Afrika. Idag är han vd på Hilton Food Group. Han har i eget konsultbolag arbetat med uppdrag för bland annat SCA, Tetra Pak, EQT, FTI, Coca Cola och Nutridor.

Några av Stefans nyckelkompetenser inkluderar strategisk analys, utveckling och förändringsledning, produktivitets- och lönsamhetsutveckling, global/internationell affärs-, marknads- och försäljningsutveckling, produktutveckling och innovationsledning, ledarskap och organisationsutveckling samt kundvärde och relationsutveckling.

Avgående ledamöter

Vi vill ge ett varmt tack till Peter Johansson och Sören Olsson för deras tid som styrelseledamöter, och till Malte Frisk som avgående ordförande. Deras insatser har varit mycket värdefulla för Absolicon och de har haft ett stort engagemang i styrelsearbetet genom åren.

Valberedningen

Punkt 16 Förslag till arbetsordning valberedningen

Årsstämman uppdrar åt Styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna per den 31 augusti, som vardera utser en representant att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot.

Valberedningen kan också besluta att ytterligare en ägarrepresentant eller representant för en grupp större ägare adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman.

För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren.

Inget arvode ska utgå till valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller annan kostnad som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer.

Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning har utsetts.

Punkt 17 Ändring av bolagsordning

I samband med övergången till A-aktier och B-aktier erbjöds aktieägarna omvandla aktier från B-aktier till A-aktier genom en speciell extra klausul i bolagsordningen paragraf 13. Denna fyller inte längre någon funktion och styrelsens förslag är att ta bort den.

Nuvarande skrivning§13. Omvandlingsförbehåll för aktier av serie B Aktieägare av serie B ska äga rätt, men inte skyldighet, att under två månader från och med att bolagsordningen registreras påfordra att aktie av serie B omvandlas till aktie av serie A. Framställning omvandling ska skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier, som önskas omvandlade, samt, om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandling ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

Ny skrivning < utgår>

Punkt 18: Riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 6 572 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 6 572 kronor. Nyemissionen måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Eniara AB och Olle Olsson. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är garantiåtagande.

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 90 kronor. Grunden för teckningskursen är den kurs som användes i företrädesemissionen.

3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning genom betalning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet.

5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

7. Styrelsen eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att erfordras vid registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. Det noterades att Joakim Byström och Olle Olsson inte deltagit vid beredningen av styrelsens förslag till beslut.

Punkt 19: Bemyndigande om nyemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 kronor genom nyemission av högst 1 500 000 aktier och/eller teckningsoptioner. Sådan nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket punkten 6 och 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna eller optionerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med ägarspridning, garantiarvoden och strategiska förvärv av bolag eller rörelser.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

ÖVRIG INFORMATION

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolaget och på Bolagets hemsida, www.absolicon.se, senast från och med den 22 maj 2023 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier i Bolaget till 322 503 A-aktier som berättigar till tio röster per aktie och 3 494 183 B-aktier som berättigar till en röst per aktie. Totala antalet är 3 816 686 aktier.

UPPLYSNINGAR INFÖR STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar kan på förhand sändas per post till Absolicon, Fiskaregatan 11, 87133 HÄRNÖSAND eller via e-post till [email protected].