Kallelse till årsstämma i Zordix AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 maj 2023 och,

• dels senast den 1 juni 2023 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har, med stöd av § 10 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på förhand genom s.k. poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.zordix.com senast tre veckor innan årsstämman. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman och senast den 1 juni 2023. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Vänligen notera att rösträttsregistrering av aktier (för det fall aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till årsstämman måste ha skett även om aktieägaren önskar rösta via post eller med fullmakt.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 1 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.zordix.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om att ändra bolagsordningen
12. Beslut om att ändra företagsnamn
13. Beslut om att ändra bolagsordningen
14. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission till säljarna av Merge Games
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission till säljarna av Maximum Games och MG Team Inc
16. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission till säljarna av Just For Games
17. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedningen och instruktion för valberedningen
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Särskilt bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
20. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Stefan Lindeberg utses till ordförande på stämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att samtliga till årsstämmandes förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Valberedningen föreslår att ersättningen för styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 234 000 kronor till vardera av styrelseledamöterna. Vidare föreslås att arvode till styrelsens ordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 468 000 kronor. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till högst 2 000 000 kronor. För styrelseledamöter som också är anställda i Bolaget utgår inget arvode.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Styrelsen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omväljer Stefan Lindeberg, Stefan Lampinen, and David Eriksson som ordinarie styrelseledamöter. Matti Larsson avböjer omval.

Valberedningen föreslår nyval av Christina Seelye, Karla Martin och Petter Hjertstedt.

Vidare föreslås Stefan Lindeberg väljas till styrelseordförande.

Christina Seelye
Christina Seelye är VD för Zordix AB (publ) och grundare av Maximum Games. Hon har mer än 20 års erfarenhet från olika ledande positioner inom mjukvaru- och spelindustrin.

Karla Martin
Karla Martin är en erfaren verksamhetsledare, strateg och affärsrådgivare. Hon har haft ledande befattningar inom stora organisationer (Google, Booz Allen Hamilton), entreprenörsföretag (Shopkick, Inspired Luxe), riskkapitalbolag (Whitespace Partners) och nystartade företag i tidig och mellanliggande fas. Hon har en juristexamen från Harvard University.

Petter Hjertstedt
Petter Hjertstedt är finanschef för Tethys Oil AB sedan september 2020. Han har en Msc i företagsekonomi från Linköpings universitet och har mer än 15 års erfarenhet inom bank- och finansbranschen.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till Bolagets revisor. PwC har meddelat att Nicklas Renström kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall PwC omväljs.

Ingen ersättning föreslås utgå för kommittéarbete.

Punkt 11 – Beslut om att ändra bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i syfte att (i) ändra Bolagets säte från Västerbottens län, Umeå kommun till Stockholms län, Stockholms kommun och (ii) inkludera möjligheten att omstämpla aktier av serie A till aktier av serie B, i enlighet med nedan.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om att ändra företagsnamn

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets företagsnamn i enlighet med följande förslag.

1. Maximum Entertainment AB
2. MaxEnt AB
3. Maximum Ent. AB
4. MaximumEnt AB

För det fall att det första förslaget inte är möjligt att registrera vid Bolagsverket ska nästa förslag i ordningen ges in för registrering vid Bolagsverket, och så vidare.

Beslut under denna punkt är villkorat av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i punkt 13 nedan.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om att ändra bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i syfte att genomföra stämmans beslut om att ändra företagsnamnet, i enlighet med punkten 12 ovan.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission till säljarna av Merge Games

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 12 januari 2023 om en riktad nyemission av högst 1 946 948 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 194 694,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Luke Keighran och Joanne Keighran. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning för tilläggsköpeskillingen i enlighet med villkoren i Bolagets avtal om förvärv av Merge Games Ltd.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 8,96 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de 20 senaste handelsdagarna innan dagen för styrelsens beslut om emissionen och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission till säljarna av Maximum Games och MG Team Inc

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 2 maj 2023 om en riktad nyemission av högst 3 216 802 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 321 680,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Christina Seelye och Thierry Bonnefoi. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning för tilläggsköpeskillingen i enlighet med villkoren i Bolagets avtal om förvärv av Maximum Games, Inc och MG Team, Inc.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 14,43 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tio (10) senaste handelsdagarna innan dagen för emissionsbeslutet och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission till säljarna av Just For Games

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 2 maj 2023 om en riktad nyemission högst 3 080 171 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 308 017,10 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Philippe Cohen och C.W.P. Invest BV. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra betalning för tilläggsköpeskillingen i enlighet med villkoren i Bolagets avtal om förvärv av Just For Games SAS.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 14,57 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de 20 senaste handelsdagarna innan dagen för emissionsbeslutet och bedöms marknadsmässig. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedningen och instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningen sammansättning och med följande instruktion.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna per den 30 september 2023. För det fall någon av de fyra (4) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den femte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2024.

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
5. Förslag till ersättning för utskottsarbete
6. Förslag till revisorer
7. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
8. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och instruktion till valberedningen

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman 2024. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast sex (6) månader innan årsstämma 2024, www.zordix.com.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den femte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i registret som administreras av Euroclear Sweden AB att användas.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske i överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan.

Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller med villkor att betal med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Rätt att begära upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor för årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.zordix.com. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, poströstningsformulär samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 42 866 231 fördelat på 2 000 000 aktier av serie A och 40 866 231 aktier av serie B. Antal röster i Bolaget uppgår till 60 866 231 fördelat på 20 000 000 röster för aktier av serie A och 40 866 231 röster för aktier av Serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Umeå i maj 2023
Zordix AB (publ)
Styrelsen