KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZIGNSEC AB (PUBL)

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 26 maj 2021 genom en presentation på Bolagets webbplats samt genom pressmeddelande.

DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 18 maj 2021, och

• anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 25 maj 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken “Information om poströstning” nedan.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta på årsstämman – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 18 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den andra bankdagen efter den 18 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar Covid-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via tjänsten poströsta.se: https://bit.ly/postrosta-zignsec. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig vid avgivandet av poströsten med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret). Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och signerat senast tisdagen den 25 maj 2021. Formuläret skickas in via den ovan nämnda webblänken till Bolaget.

En poströst kan återkallas fram till och med den 25 maj 2021 genom att skicka ett e-mejl till [email protected]. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis ska laddas upp i anslutning till det digitala poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.zignsec.com.

För frågor om årsstämman vänligen kontakta Bolaget via post till ZignSec AB, “Årsstämma 2021”, Solna Torg 19, 171 45 Solna eller skicka ett e-mejl till [email protected].

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Ändring av bolagsordningen
12. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
13. Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
14. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Johan Engström (Eversheds Sutherland) väljs till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör (punk 8 c)

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

• Styrelseledamot Alexander Albedj
• Styrelseledamot Markus Andersson
• Styrelseledamot Pär Kastengren
• Styrelseledamot Markus Pihl
• Tidigare styrelseledamot Jimmy Eriksson (avser delperiod av räkenskapsåret 2020)
• Tidigare styrelseledamot Fredrik Leetmaa (avser delperiod av räkenskapsåret 2020)
• Tidigare styrelseledamot Kjell Arvidsson (avser delperiod av räkenskapsåret 2020)
• VD Timm Schneider
• Tidigare VD Jonas Ingelström (avser delperiod av räkenskapsåret 2020)

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 125 000 kronor till vardera av styrelseledamöterna, och för styrelsens ordförande 220 000 kronor. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till högst 720 000 kronor.

Styrelsen kommer eventuellt att under tiden fram till nästa årsstämma besluta att ge enskilda ledamöter i uppdrag att arbeta särskilt med utvecklingen av Bolagets corporate governance-funktioner, till exempel i form av utskott, inom bland annat områden som ledarskap, ekonomifunktion, compliance och IT-frågor. I syfte att möjliggöra detta föreslås att ett ytterligare arvode om sammanlagt 500 000 kronor ska kunna utgå för tiden fram till nästa årsstämma, fördelat på högst tre ledamöter, i den utsträckning styrelsen beslutar om nämnda uppdrag.

Vidare föreslås att arvode till Bolaget revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd löpande räkning.

Val av styrelse, revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås antalet styrelseledamöter att uppgå till fem (5), utan suppleanter.

Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av Alexander Albedj, Markus Pihl och Pär Kastengren samt nyval av Eric Wallin och Marie-Louise Gefwert. Alexander Albedj föreslås även omväljas som styrelseordförande.

Eric Wallin, född 1960, är styrelseordförande i Performiq AB och har tidigare innehaft chefspositioner inom bland annat Bisnode AB, DIBS Payment Services AB (publ), Frontville AB, Wideseyes Sweden AB och Manpower AB. Eric Wallin anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större ägare.

Marie-Louise Gefwert, född 1952, är styrelseledamot i Enad Global 7 AB (publ) och driver även Gefwert Development AB. Marie-Louise Gefwert är utbildad civilekonom (Stockholms universitet) och har tidigare varit verksam i bolag som Inera AB, Vattenfall-koncernen samt Ericsson AB samt styrelseledamot och styrelseordförande i bland annat Free2move Holding AB. Marie Louise Gefwert anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större ägare.

Styrelsen föreslår, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”EY”) till Bolagets revisor. EY har meddelat att, för det fall EY blir omvalt, Beata Lihammar fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående bolagsordningsändringar.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12)

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 911 426,26 kronor, fördelat på 22 998 341 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast söndagen den 16 maj 2021, till adress ZignSec AB, “Årsstämma 2021”, Solna Torg 19, 171 45 Solna eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats https://www.zignsec.com under rubriken “Årsstämma 2021”, och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats https://www.zignsec.com senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Solna i april 2021
ZignSec AB (publ)
Styrelsen