KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZIGNSEC AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2024,
• dels anmäla sitt deltagande senast den 10 juni 2024 via e-post till [email protected] eller per post till ZignSec AB, Gävlegatan 12 B, 113 30 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade måste, förutom att anmäla sitt deltagande till Bolaget, registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren är registrerad i aktieboken per den 5 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan registrering ska göras till förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast den 10 juni 2024 kommer att beaktas av Euroclear Sweden AB vid upprättandet av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.zignsec.com senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande

2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av ledamöter till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att ersättningen till styrelsen, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, ska vara 100 000 kronor till var och en av styrelseledamöterna och 200 000 kronor till styrelsens ordförande. Den totala ersättningen till styrelsen ska uppgå till högst 500 000 kronor.

Styrelsen kan under perioden fram till nästa årsstämma besluta att ge enskilda ledamöter i uppdrag att särskilt arbeta med utvecklingen av Bolagets bolagsstyrningsfunktioner, till exempel i form av kommittéer, inom områden som ledarskap, ekonomi, regelefterlevnad och IT-frågor med mera. För att möjliggöra detta föreslås att ett extra arvode om sammanlagt 300 000 kronor får utgå för tiden fram till nästa årsstämma, fördelat på högst tre ledamöter, i den mån styrelsen beslutar om nämnda uppdrag.

I förekommande fall, föreslås ersättning till ledamöter i revisionsutskott utgå med 60 000 kronor till var och en utav ledamöterna.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt med godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av ledamöter till styrelsen och val av revisor

För perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4), utan suppleanter.

Det föreslås att Marie-Louise Gefwert, Abdalla Kablan och Alex Noton omväljs som ordinarie styrelseledamöter och att Olli Nastamo väljs som ny ordinarie styrelseledamot. Pär Kastengren har avböjt omval. Det föreslås att Marie-Louise Gefwert omväljs som styrelsens ordförande.

Aktieägaren Alexander Albedj föreslår att Philip Rämsell och Hans Isoz väljs som nya ordinarie styrelseledamöter.

Olli Nastamo, född 1956
Olli Nastamo har en civilingenjörsexamen från Aalto University i Helsingfors. Under de senaste fem åren har Olli arbetat som Executive Vice President för Vaisala Oyj (Operational Excellence) och Senior Vice President (Sourcing and Manufacturing och Operational Excellence) för Outotec Oyj/Metso-Outotec Oyj. Olli har tidigare erfarenhet från styrelsearbete och är för närvarande styrelseledamot i Fundator AB.

Philip Rämsell, född 1988
Philip Rämsell har en juristexamen från Stockholms universitet. Han har över 10 års erfarenhet av advokatverksamhet och driver idag den egna advokatbyrån Rämsell Advokatbyrå AB. Philip har under karriären varit verksam inom ett stort antal affärsområden och sektorer, inklusive biträtt noterade bolag och deras styrelser i kapitalmarknadsfrågor. Philip är styrelseordförande i Billo AB och styrelseledamot i Sturebadet Läkarmottagning.

Hans Isoz, född 1972
Hans Isoz har en magisterexamen i finansiell ekonomi och en MBA från Handelshögskolan i Stockholm. Han har tidigare arbetat som analytiker på bland annat Swedbank och har haft flera ledande befattningar inom TV4/Bonnier-gruppen. Mellan 2011 och 2015 var Hans VD för det börsnoterade mjukvarubolaget Image Systems innan han blev privat investerare. Hans är styrelseordförande i S4K Research AB och styrelseledamot i det noterade bolaget Scout Gaming AB samt i G-Code och Brand Legends International AB.

Styrelsen föreslår, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag ("EY") som Bolagets revisor. EY har meddelat att Charlotte Catrine Holmstrand kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor om EY omväljs.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och senast fram till nästa årsstämma besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Nyemissioner av aktier, liksom emissioner av teckningsoptioner och konvertibler, får ske utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen får styrelsen med stöd av detta bemyndigande inte besluta om emissioner till koncernens styrelseledamöter, anställda och andra.

Emissioner utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får göras i den utsträckning som tillåts enligt gällande bolagsordning eller enligt annan bolagsordning som aktieägarna antar med erforderlig majoritet under perioden fram till nästa årsstämma. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får emissioner som beslutas om med stöd av detta bemyndigande motsvara en utspädning om sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet nyttjas för första gången.

Emissionen som beslutas med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt. Emissionen som beslutas med stöd av bemyndigandet ska genomföras för att förse Bolaget med rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra förvärv genom betalning i aktier.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3 av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet registrerade aktier i Bolaget
89 379 981 aktier, vilket motsvarar 89 379 981 röster.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag. Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.zignsec.com senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i maj 2024
ZignSec AB (publ)
Styrelsen