KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZAZZ ENERGY OF SWEDEN AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 maj 2024, och
  
• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2024. Anmälan ska ske per post till ZAZZ Energy of Sweden AB (publ) Box 5209, 102 45 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Anmälan AGM”) eller per e-post till [email protected] (vänligen ange ”Anmälan AGM” i ämnesraden).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 30 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 3 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.zazzenergy.com) senast tre veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
 
1.    Öppnande av stämman
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Val av en eller två justeringspersoner
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Godkännande av dagordning
7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8.    Beslut om:
a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b)    dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9.    Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10.  Val av styrelse och revisorer
11.  Beslut om instruktion till valberedning
12.  Beslut om ändring av bolagsordningen avseende a) Bolagets firma, b) styrelsens säte och c) ort för bolagsstämma
13.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
15.  Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland Advokatbyrå) väljs till ordförande på stämman.

Punkt 8 b) – Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Styrelsen föreslår att styrelsearvode, för tiden fram till och med slutet av årsstämman 2025, ska utgå med 350 000 SEK till styrelsens ordförande och 250 000 SEK vardera till övriga ledamöter i styrelsen. Inget arvode ska utgå till ledamot som också är anställd i Bolaget.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisorer

Fullständigt beslutsförslag avseende styrelsens medlemmar kommer publiceras senast två veckor innan årsstämman.

Styrelsen föreslår omval av den auktoriserade revisorn Ben Heidari till revisor för Bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 11 – Beslut om instruktion till valberedning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet tre (3) största aktieägarna per den 30 september 2024. För det fall någon av de tre (3) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den fjärde största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2025.

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden
5. Förslag till ersättning för eventuellt utskottsarbete
6. Förslag till revisorer
7. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
8. Förslag till valberedningens sammansättning

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före nästföljande årsstämma.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast fyra (4) månader innan nästföljande årsstämma.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla fram tills Bolagets bolagsstämma beslutar annat.
Utöver vad som anges ovan ska Svensk kod för bolagsstyrning vara tillämplig för valberedningen och dess arbete

Punkt 12 – Ändring av bolagsordningen avseende a) Bolagets firma, b) styrelsens säte och c) ort för bolagsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

a) Det föreslås att bolagets företagsnamn ändras från ZAZZ Energy of Sweden AB till Circle Energy Sweden AB

b) Det föreslås att orten för styrelsens säte ändras från Älvdalen till Stockholm enligt nedan.

c) Med anledning av ovan förslag föreslås också att bolagsordningens bestämmelse om plats för bolagsstämma ändras enligt nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt 12 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att - vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma - besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som är tillåten enligt vid var tid gällande bolagsordning.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Beslutet enligt denna punkt 13 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Bolaget 514 241 909 B-aktier och 0 A-aktier utestående.

Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Hantering av personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande till stämman, aktieägares röstning samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på adress Skeppargatan 8 i Stockholm samt på Bolagets hemsida (www.zazzenergy.com) senast tre veckor innan stämman. Fullständiga beslutsförslag kommer finnas tillgängliga på ovan nämnda platser senast två veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin e-post eller postadress.

____________________

Älvdalen i maj 2024
ZAZZ Energy of Sweden AB (publ)
Styrelsen