KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ) Aktieägarna i Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ), org. nr 556634-1300 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 juni 2017 kl. 09:30. Årsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler, Hallonbergsplan 5 2tr, i Sundbyberg. Rätt att delta vid årsstämman m.m. Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 9 juni 2017, dels senast kl. 12:00 fredagen den 9 juni 2017 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ), Hallonbergsplan 5, 174 52 Sundbyberg. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds samt ska eventuella biträden anmälas. Vid denna kallelse finns det totalt 26 265 974 aktier och lika många röster i Bolaget. Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 9 juni 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om:       a. fastställande av Bolagets och koncernens resultat- och balansräkning;       b. disposition av Bolagets vinst eller förlust;       c. ansvarsfrihet för Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör. 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode 10. Fastställande av antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter och revisor 11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 12. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier 13. Beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor för serie 2015/2017 (TO1) 14. Beslut om ändring av bolagsordning 15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen 16. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 8 b), beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust Styrelsen föreslår att årets resultat överförs i ny räkning. Punkt 9, fastställande av styrelse- och revisorsarvode Styrelsen föreslår att arvode ska utgå till styrelseledamöterna med oförändrade totala 300 000 SEK, att fördelas inom styrelsen, och att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning. Punkt 10, fastställande av antal styrelseledamöter och val av styrelseledamöter och revisor Johan Stenman har avböjt omval. Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter skall vara tre utan suppleanter och att Bengt-Åke Älgevik, Peter Mörsell och Peter Nesz omväljs för nästa period.  Bengt-Åke Älgevik föreslås till ordförande. Valberedningen föreslår att Anneli Richardson omväljs som Bolagets revisor. Punkt 11, beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande att löner och andra ersättningsvillkor skall vara marknadsmässiga på så sätt att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ledande befattningshavare avser de personer som utgör bolagets koncernledning. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på Bolagets ekonomiska utfall i förhållande till i förväg uppställda resultatmål. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning ska varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att allokera delar av sin fasta och rörliga ersättning till andra förmåner, till exempel pensionsförmåner. Vid uppsägning från Bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag vilket i sådana fall ska ha ett förutbestämt tak. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Punkt 12, beslut om riktad kvittningsemission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om riktad kvittningsemission av högst 2 727 273 aktier till teckningskursen om 0,55 SEK innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 790 909,17 SEK till styrelseledamoten Johan Stenman via bolag, Förvaltor AB, org. nr 556152-9594. Teckningskursen är densamma som i den företrädesemission som kommunicerades den 11 maj 2017 och grundar sig på aktiens marknadsvärde. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka Bolagets balansräkning. Utspädningseffekten, utifrån antalet aktier vid kallelsens avgivande, motsvarar 9,4 %. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas  att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Det noterades att jämlikt 16 kap. aktiebolagslagen krävs att förslaget bifalles med minst 90 % av såväl de avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 13, beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor för serie 2015/2017 (TO1) Garanterna i genomförd företrädesemission hösten 2015 erhöll sin ersättning i form av 8 758 089 teckningsoptioner, i serie 2015/2017 TO1, vilket därmed inte medförde ansträngning på Bolagets likviditet. Teckningsoptionerna medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 1 januari - 31 december 2017 för 2,28 SEK per nytecknad aktie. Bolagets strategiska plan för utveckling av verksamheten inom Exalt-bolagen innebär att både en breddning av geografisk närvaro och förvärv kan bli möjliga. För att stödja utvecklingen avser Bolaget att säkerställa olika alternativ för finansiering. Villkoren för teckningsoptionerna, föreslås därför ändras, både gällande teckningsperiod och teckningskurs. Teckningsperioden föreslås förlängas till den 31 december 2018 och teckningskursen föreslås vara 1,60 SEK per nytecknad aktie. Vid fullt utnyttjande av optionerna skulle Bolaget tillföras 14,0 MSEK. Utspädningseffekten, utifrån antalet aktier vid kallelsens avgivande, motsvarar vid maximal inlösen, 25,0 %. Övriga villkor i teckningsoptionsvillkoren kvarstår oförändrade. Styrelsen anser inte att en förlängning av teckningsperioden eller ändring av teckningskursen innebär att nackdel uppstår för vare sig teckningsoptionsinnehavarna eller för de befintliga aktieägarna i Bolaget.   Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de formella justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av samma majoritet som vid beslutet att anta teckningsoptionsvillkoren, innebärande att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 14, beslut om ändring av bolagsordning Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen för byte av firma. Ändringen presenteras kort nedan och föreslagen bolagsordning i sin helhet hålls tillgänglig tillsammans med övriga handlingar inför stämman. Föreslaget namn är Exalt AB (publ). Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket för det fall att föreslaget namn inte kan registreras i sin föreslagna form. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.  Punkt 15, beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar Bolagets styrelse att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet i denna punkt som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket. HANDLINGAR Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär och årsredovisning för 2016 hålls tillgängliga hos Bolaget samt på bolagets webbplats www.xtranet.se senast tre veckor före stämman. Kopior på handlingarna kommer att utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna har även rätt att vid stämman begära upplysningar i den ordning som 7 kap. 32 § aktiebolagslagen stadgar. Denna information är sådan information som Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ)  är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 maj 2017 *** Stockholm i maj 2017 Xtranet Gruppen i Stockholm AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Bengt-Åke Älgevik, styrelseordförande [email protected] 070 873 18 38 Om Xtranet Xtranet är genom dotterbolagen Exalt Network och Exalt Installation en helhetsleverantör av kommunikationslösningar för företag, Stadsnät, operatörer, myndigheter och organisationer. Xtranet är ledande inom design, installation, drift och underhåll av kommunikationsnät på såväl aktiv som passiv nivå. Affärsidén baseras på att upprätthålla en stark position på marknaden när det gäller hög kompetens, leveranskvalitet och kostnadseffektivitet. Xtranet är kvalitets- och miljöcertifierade enligt ISO 9001/14001 och certifierad för Robust Fiber. Xtranet är sedan 2005 noterat på Aktietorget (kortnamn XTRA). Se vidare www.xtranet.se. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se http://news.cision.com/se/xtranet/r/kallelse-till-arsstamma-i-xtranet-gruppen-i-stockholm-ab--publ-,c2266781 Följande filer finns att ladda ned: http://mb.cision.com/Main/11547/2266781/675277.pdf Se pressmeddelande