Kallelse till årsstämma i Xspray Pharma AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023,
• dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 10 maj 2023.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected], eller per post till Xspray Pharma AB, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.xspraypharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 15 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023,
• dels senast onsdagen den 10 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 10 maj 2023. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna eller med e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 8 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter måndagen den 8 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 22 680 408 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter

a) Anders Ekblom (omval)
b) Anders Bladh (omval)
c) Maris Hartmanis (omval)
d) Torbjörn Koivisto (omval)
e) Christine Lind (omval)
f) Robert Molander (omval)
g) Carl-Johan Spak (omval)

12. Val av styrelseordförande

Anders Ekblom (omval)

13. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
17. Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023) i form av teckningsoptioner och personaloptioner, om

a) antagande av Optionsprogrammet 2023,
b) emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris, och
c) emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
20. Stämmans avslutande

Ärende 2, 9-13 – Valberedningens förslag till årsstämman 2023
Valberedningen för Xspray Pharma som utgörs av Anders Ekblom (styrelseordförande), Thomas Eldered (utsedd av Flerie Invest AB), Johan Gyllenswärd (utsedd av Ribbskottet AB), Gillis Cullin (utsedd av Östersjöstiftelsen) och Jan Särlvik (utsedd av Fjärde AP fonden) lämnar följande förslag:

• att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid stämman,
• att antalet styrelseledamöter ska vara sju (sju) utan suppleanter,
• att ett revisionsbolag ska utses till revisor,
• att styrelsearvodet ska utgå med 450 000 kronor (420 000) till styrelsens ordförande, med 225 000 kronor (210 000) vardera till övriga ledamöter, med 110 000 kronor (100 000) till ordförande i revisionsutskottet och 55 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 75 000 kronor (75 000) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (35 000) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelseledamöterna Anders Ekblom, Anders Bladh, Maris Hartmanis, Torbjörn Koivisto, Christine Lind, Robert Molander och Carl-Johan Spak omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
• att Anders Ekblom omväljs till styrelseordförande, och
• att KPMG AB omväljs till revisionsbolag i enlighet med styrelsens rekommendation, varvid KPMG AB informerat att Duane Swanson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2022.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Ärende 14 - Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller grupp av aktieägare i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter, exklusive styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den fjärde röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så anses lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
• förslag till revisor,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i instruktion för valberedningen.

Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Ärende 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter enligt följande.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Dessa riktlinjer omfattar bolagets ledande befattningshavare, inklusive verkställande direktör, och bolagets styrelseledamöter. Riktlinjerna är framåtblickande, det vill säga riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Xspray Pharma AB är ett produktutvecklingsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling. Xspray använder sin innovativa patenterade HyNap-teknologi för att utveckla förbättrade versioner av marknadsförda läkemedel, i första hand proteinkinashämmare (PKI) för behandling av cancer. Segmentet är det största inom onkologiområdet och läkemedelspriserna är mycket höga. Genom bolagets innovativa teknologi kan Xspray Pharma komma in som första konkurrent till dagens originalläkemedel innan de sekundära patenten löper ut. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.xspraypharma.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Programmen omfattar bland annat ledande befattningshavare, inklusive verkställande direktör, anställda i bolaget och vissa styrelseledamöter. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Tidigare långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram har, och framtida aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram kommer, att beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Eventuella beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst nio månader. Avgångsvederlag kan endast betalas vid vissa specifika och förbestämda händelser, varvid avgångsvederlaget högst får uppgå till tolv månadslöner. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag förutom vid vissa specifika och förbestämda händelser, varvid bolaget ska kunna förlänga uppsägningstiden upp till nio månader och betala avgångsvederlag uppgående till högst tolv månadslöner.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den genomsnittliga månadsinkomsten under de tolv månaderna innan anställningens upphörande och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Prestationskriterierna föreslås årligen av ersättningsutskottet och bestäms av styrelsen. Kriterierna kan vara kopplade till utvecklingen av bolagets aktiekurs och/eller utvecklingen och fortskridandet av bolagets produktkandidater. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för utvärderingen av ersättningen till ledande befattningshavare, inklusive verkställande direktören. När utvärderingen avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjer
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Inga betydande förändringar har gjorts till dessa föreslagna riktlinjer jämfört med tidigare antagna riktlinjer. De förändringar som har gjorts är huvudsakligen en justering av pensionspremierna för premiebestämd pension.

Ärende 17 – Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023) i form av teckningsoptioner och personaloptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Xspray Pharma AB (publ) (”Optionsprogrammet 2023” respektive ”Xspray Pharma”) i enlighet med punkterna 17(a) – 17(c) nedan. Besluten under punkterna föreslås vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2023 föreslås omfatta maximalt 29 medarbetare inom Xspray Pharma.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2023 (punkt 17(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2023 omfattar en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner och ska kunna erbjudas till anställda i Xspray Pharma. För varje teckningsoption som en anställd förvärvar till marknadspris erhålls två personaloptioner vederlagsfritt enligt vad som följer nedan. En amerikansk medarbetare i Xspray Pharma ges rätt att erhålla upp till 15 000 personaloptioner utan förvärv av teckningsoptioner. Teckningsoptionerna och personaloptionerna ska ha samma lösenpris för erhållande av aktier och ska kunna utnyttjas efter cirka 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om en månad.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av högst 298 728 teckningsoptioner, varav högst 94 576 teckningsoptioner ska kunna överlåtas till deltagare till marknadspris och högst 204 152 teckningsoptioner ska kunna överlåtas för att säkra leverans av aktier vid lösen av personaloptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Xspray Pharma, som ska överlåta teckningsoptioner till marknadspris till deltagare, respektive innehålla teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare. Varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av en aktie i Xspray Pharma. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma och sista dag för tilldelning till deltagare enligt Optionsprogrammet 2023 ska vara dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2024.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för teckningsoptionerna respektive personaloptionerna.

Teckningsoptioner

Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till anställda som ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya, vid ett tillfälle fram till dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2024.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 juli 2026. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Xspray Pharma till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före överlåtelsen av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas vederlagsfritt av Xspray Pharma varefter teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.

Personaloptioner

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda förutsatt att de förvärvat teckningsoptioner enligt vad som följer ovan. En amerikansk medarbetare i Xspray Pharma ges rätt att erhålla upp till 15 000 personaloptioner utan förvärv av teckningsoptioner. För varje förvärvad teckningsoption erbjuds två personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Xspray Pharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2024.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till ett lösenpris motsvarande 200 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelning av personaloptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde (avsikten är att lösenpriset ska motsvara lösenpriset för teckningsoptioner som förvärvas vid samma tillfälle, såsom tillämpligt, enligt vad som följer ovan).
• Personaloptionerna intjänas under en period om cirka tre år från det att tilldelning till deltagare har skett och kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 juli 2026.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för optionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och lämnade utdelningar m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner och teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med 298 728 kronor.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2023, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier och lämnade utdelningar m.m. i enlighet med marknadspraxis. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Xspray Pharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2023 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma anställda vilka ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. För varje förvärvad teckningsoption erhåller den anställde två personaloptioner vederlagsfritt. Den maximala tilldelningen av totalt antal teckningsoptioner och personaloptioner framgår nedan. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet optioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt nedan. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2023.

I tillägg till det som anges ovan ges en amerikansk medarbetare i Xspray Pharma rätt att erhålla upp till 15 000 personaloptioner utan förvärv av teckningsoptioner.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2023

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 77,50 kronor, 9,80 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 155,0 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,00 procent och en volatilitet om 45 procent.

Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 1,7 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 204 152 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2023 uppgår till 77,50 kronor per aktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 150 procent från start av Optionsprogrammet 2023 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 2,1 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 1,27 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer maximalt 298 728 aktier att tilldelas deltagare i Optionsprogrammet 2023 och utspädningseffekten uppgå till cirka 1,30 procent av antalet aktier och röster i bolaget (beräknad baserat på full utspädning). Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive nu föreslaget program, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,10 procent.

Optionsprogrammet 2023 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2023

För att säkerställa leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 17(b) och 17(c) nedan.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (punkt 17(b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 94 576 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 94 576 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 28 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna (punkt 17(c))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 204 152 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 204 152 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2023, alternativt en finansiell mellanhand, vid utnyttjande. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 28 maj 2023. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2023 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Xspray Pharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets mål. Optionsprogrammet 2023 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2023 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2023 kommer att få en positiv effekt på Xspray Pharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2023 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2023 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i april 2023.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Tidigare incitamentsprogram i Xspray Pharma

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, not 7, samt bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Xspray Pharma.

Ärende 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet högst uppgår till 20 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigandet ska skälet vara att säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. En sådan emission ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 17b och 17c ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected], eller per post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________
Solna i april 2023
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen