Kallelse till årsstämma i Xspray Pharma AB (publ)

Med stöd av tillfälliga lagregler kommer Xspray Pharmas årsstämma att genomföras endast genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Xspray Pharma välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022,
• dels anmäla sig senast onsdagen den 18 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Xspray Pharma tillhanda senast den dagen.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på nedan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Xspray tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till [email protected], eller med post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 20 680 408 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
3. Val av styrelseledamöter

10.1 Anders Ekblom (omval)
10.2 Anders Bladh (omval)
10.3 Maris Hartmanis (omval)
10.4 Robert Molander (nyval)
10.5 Torbjörn Koivisto (omval)
10.6 Christine Lind (omval)
10.7 Carl-Johan Spak (omval)
1. Val av styrelseordförande
Anders Ekblom (omval)

1. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
2. Beslut om principer för utseende av valberedning
3. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
4. Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022) i form av teckningsoptioner och personaloptioner, om:

1. antagande av Optionsprogrammet 2022,
2. emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris, och
3. emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna.

1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
2. Beslut om ändring av bolagsordning

Ärende 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dain Hård Nevonen, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, ska utses till ordförande vid stämman.

Ärende 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), eller vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Ärende 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som har kontrollerats av justeringspersonen vid årsstämman.

Ärende 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Ärende 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju (sju) utan suppleanter.

Ärende 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 420 000 kronor (400 000) till styrelsens ordförande, med 210 000 kronor (200 000) vardera till övriga ledamöter, med 100 000 kronor (100 000) till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 75 000 kronor (75 000) till ordförande i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (35 000) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Ärende 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Anders Ekblom, Anders Bladh, Maris Hartmanis, Torbjörn Koivisto, Christine Lind och Carl-Johan Spak omväljs, samt att Robert Molander väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Gunnar Gårdemyr har avböjt omval.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2021. Information om de ledamöter som föreslås för nyval återfinns nedan.

Robert Molander
Robert Molander (född 1965) är dubbel medborgare i USA och Sverige och bor främst i USA. Robert Molander har en MBA från Washington University samt två kandidatexamen från Miami University i Economics och International Studies. Därutöver har Robert Molander 25 års erfarenhet av att arbeta inom life science- organisationer med kommersialisering av läkemedel i USA och har även tjänstgjort som Executive Council Member vid Harvard Medical School. Ett urval av de organisationer som Robert Molander arbetat inom är Novartis, Pfizer och Trialbee. Robert Molander är bland annat styrelseledamot i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Robert Molander innehar inga aktier i Xspray och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Xspray och dess ledning, som till Xsprays större aktieägare.

Ärende 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Anders Ekblom väljs till styrelseordförande.

Ärende 12 – Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att KPMG AB omväljs till revisionsbolag i enlighet med styrelsens rekommendation, varvid KPMG AB informerat att Duane Swanson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Ärende 13 - Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning antas.

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller grupp av aktieägare i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter, exklusive styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den fjärde röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så anses lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
• förslag till revisor,
• förslag till arvodering av revisor, och
• i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i instruktion för valberedningen.

Ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Ärende 15 – Beslut om styrelsens förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022) i form av teckningsoptioner och personaloptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Xspray Pharma (”Optionsprogrammet 2022”) i enlighet med punkterna 15(a) – 15(c) nedan. Besluten under punkterna föreslås vara villkorade av varandra. Optionsprogrammet 2022 föreslås omfatta maximalt 27 medarbetare inom Xspray Pharma.

Förslag till beslut om antagande av Optionsprogrammet 2022 (punkt 15(a))

Programmet i sammandrag

Optionsprogrammet 2022 omfattar en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner och ska kunna erbjudas till anställda i Xspray Pharma. För varje teckningsoption som en anställd förvärvar till marknadspris erhålls två personaloptioner vederlagsfritt enligt vad som följer nedan. Teckningsoptionerna och personaloptionerna ska ha samma lösenpris för erhållande av aktier och ska kunna utnyttjas efter cirka 3 år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av aktier under en period om en månad.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av högst 421 880 teckningsoptioner, varav högst 140 627 teckningsoptioner ska kunna överlåtas till deltagare till marknadspris och högst 281 254 teckningsoptioner ska kunna överlåtas för att säkra leverans av aktier vid lösen av personaloptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Xspray Pharma, som ska överlåta teckningsoptioner till marknadspris till deltagare, respektive innehålla optioner för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner till deltagare. Varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma och sista dag för tilldelning till deltagare enligt Optionsprogrammet 2022 ska vara dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2023.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för teckningsoptionerna respektive personaloptionerna.

Teckningsoptioner

Bolaget ska kunna överlåta teckningsoptioner till deltagare till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vid erbjudandetillfället. Teckningsoptioner kan överlåtas till anställda som ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. Teckningsoptionerna överlåts till deltagare, nuvarande eller nya, vid ett tillfälle fram till dagen före årsstämman för Xspray Pharma 2023.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Xspray Pharma till en teckningskurs motsvarande 220 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde.

De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas vederlagsfritt av Xspray Pharma - varefter teckningsoptionerna erbjuds till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.

Personaloptioner

Bolaget kommer att tilldela personaloptioner till anställda förutsatt att de förvärvat teckningsoptioner enligt vad som följer ovan. För varje förvärvad teckningsoption erbjuds två personaloptioner vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en aktie i Xspray Pharma i enlighet med följande villkor:

• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
• Tilldelning förutsätter dels att förvärv av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Sista dag för tilldelning av personaloptioner ska vara dagen före årsstämman 2023.
• Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en aktie i bolaget, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till ett lösenpris motsvarande 220 procent av genomsnittet av den volymviktade aktiekursen under de fem handelsdagar som infaller omedelbart före tilldelning av personaloptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde (avsikten är att lösenpriset ska motsvara lösenpriset för teckningsoptioner som förvärvas vid samma tillfälle enligt vad som följer ovan).
• Personaloptionerna intjänas under en period om cirka tre år från det att tilldelning till deltagare har skett och kan utnyttjas för teckning av aktier under tiden från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025.
• Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för optionerna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption respektive personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 421 880 kronor.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogrammet 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Xspray Pharma-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogrammet 2022 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Rätt att erhålla teckningsoptioner ska tillkomma anställda vilka ingått återköpsavtal med Xspray Pharma. För varje förvärvad teckningsoption erhåller den anställde två personaloptioner vederlagsfritt. Den maximala tilldelningen av totalt antal teckningsoptioner och personaloptioner framgår nedan. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet optioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen deltagare ska dock erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori enligt nedan. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Optionsprogrammet 2022.

Omfattning och kostnader för Optionsprogrammet 2022

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 58,60 kronor, 5,90 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 128,9 kronor per aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 1,00 procent och en volatilitet om 45 procent.

Kostnader relaterade till personaloptionerna antas uppgå till 1,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 281 254 personaloptioner tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för Optionsprogrammet 2022 uppgår till 58,60 kronor per aktie, samt (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om 31,42 procent, samt en aktiekursuppgång om 150 procent från start av Optionsprogrammet 2022 tills dess att personaloptionerna nyttjas, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till 1,3 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt 0,9 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner kommer 421 880 optioner att emitteras för nyteckning av aktier enligt Optionsprogrammet 2022 och utspädningseffekten uppgå till cirka 2,00 procent av antalet aktier i bolaget (beräknad baserat på full utspädning). Om samtliga utestående incitamentsprogram i bolaget inkluderas i beräkningen, inklusive nu föreslaget program, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,27 procent.

Optionsprogrammet 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2022

För att säkerställa leverans av teckningsoptioner samt aktier enligt Optionsprogrammet 2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 15(b) och 15(c) nedan.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare till marknadspris (punkt 15(b))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 140 627 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 140 627 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, främst med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2022. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 29 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna (punkt 15(c))

Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 281 254 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt villkoren för personaloptionerna, varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 281 254 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Xspray Pharma, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan, med avseende på vidareöverlåtelse till deltagare i Optionsprogrammet 2022, alternativt en finansiell mellanhand, vid utnyttjande. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Xspray Pharma. Övertilldelning kan inte ske. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 29 maj 2022. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Motiv för förslaget

Syftet med Optionsprogrammet 2022 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Xspray Pharma-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Optionsprogrammet 2022 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, ledande befattningshavare. 

Genom att erbjuda optioner som är baserade på aktiekursutvecklingen, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Optionsprogrammet 2022 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Optionsprogrammet 2022 kommer att få en positiv effekt på Xspray Pharma-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Optionsprogrammet 2022 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Optionsprogrammet 2022 har behandlats av styrelsen vid sammanträde i april 2022.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Tidigare incitamentsprogram i Xspray Pharma

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2021, not 7, samt bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Utöver där beskrivna incitamentsprogram förekommer inga andra långsiktiga incitamentsprogram i Xspray Pharma.

Ärende 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 17 - Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra paragraf 1 och 8 så att de erhåller lydelserna nedan.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Xspray Pharma AB (publ). Bolaget är publikt (publ).

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex (6) bankdagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.

Biträde till aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) på det sätt som anges i föregående stycke. Bolagsstämma får, utöver Solna där bolaget har sitt säte, även hållas i Stockholm.

_____________________

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 15b och 15c ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen via e-post till [email protected], eller med post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna, senast måndagen den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast lördagen den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 samt ersättningsrapport hålls tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Solna i april 2022
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen