Kallelse till årsstämma i XP Chemistries AB

RÄTT ATT DELTA

För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 22 maj 2024.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 22 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att, på plats, i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt enligt 7 kap. 54a § i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. För att underlätta administrationen, inkom även gärna med kopia på handlingarna via mejl till [email protected] eller per post till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall. Se fullmaktsformulär som bilaga i samma email som denna kallelse skickades ut med. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida:

https://investor.xpchemistries.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/

UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, att: Erik Nelsson, eller via e-post till [email protected], senast den 12 maj 2024. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets adress XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, och på www.xpchemistries.com, senast den 20 maj 2024. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin e-post eller adress.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 93 422 956, varav Totala antalet röster i XP Chemistries AB per dagen för denna kallelse därmed är 93 422 956. Bolaget äger inga egna aktier.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningen fullständiga förslag framgår nedan. Årsredovisningen, inklusive revisionsberättelse, finns sedan den 21 mars 2024 tillgänglig på bolagets webbplats: https://investor.xpchemistries.com/finansiella-rapporter/

Handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på bolagets huvudkontor, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, tel. 0722500415, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller adress.

 FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2023;
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, teckningsoptioner och konvertibler
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
14. Avslutande av årsstämman

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen tillsätts enligt de principer som tidigare antagits av bolagstämman, av bolagets tre största aktieägare per sista augusti året före bolagstämman. Vid tidpunkten för tillsättande representerade Valberedningen tillsammans 32,69% av rösterna i bolaget och består av Samson Afewerki och Armando Cordova, samt Jonas Hafrén som representant för Armando Cordova Invest AB.

Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår Armando Cordova till ordförande och Erik Nelsson till protokollförare, för stämman eller vid dennes förhinder den styrelsen istället anvisar.

Punkt 8 - fastställandet av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma skall uppgå till fyra (4) personer utan suppleanter, varav en (1) ska vara styrelsens ordförande. Vidare föreslår Valberedningen att antalet revisorer ska uppgå till två (2) revisorer.

Punkt 9 - fastställandet av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utges enligt följande:

• Styrelseordföranden ska erhålla ett arvode om 2,5 inkomstbasbelopp;
• Styrelseledamöter ska vardera erhålla ett arvode om 1,5 inkomstbasbelopp.

Arvodesnivåerna ska avse helt arbetat år. Ledamot som avgår eller ersätts förenästkommande ordinarie bolagsstämma ska erhålla ersättning för den del av året som denne tjänstgjort som styrelseledamot (beräknat pro rata det antal dagar av helt år som denne tjänstgjort).

Valberedningen föreslår vidare att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma föreslår valberedningen nedanstående. Val av ordinarie styrelseledamöter fattas genom individuella val i följande ordning:

• Samson Afewerki (omval)
• Armando Cordova (omval)
• Jonas Hafrén (omval)
• Anna Svantes (omval)

Armando Cordova föreslås till styrelseordförande.

Punkt 11 - Val av revisorer

Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att välja det registrerade revisionsbolaget Moore KLN AB , org. nr 556415-1362, samt auktoriserad revisor David Sennerstam som bolagets revisorer för perioden från slutet av årsstämman 2024 till slutet av årsstämman 2025.

Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Ulf Lindesson kommer att utses till huvudansvarig för revisionen förutsatt beslut i enlighet med styrelsens förslag. Ulf Lindesson och David Sennerstam är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av XP Chemistries AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 3 - Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Samson Afewerki, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till justeringsperson. Samt att ytterligare en av stämmans deltagare väljs till justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) - Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Punkt 7c) - Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023. Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

• Styrelseledamot Samson Afewerki
• Styrelseledamot Jonas Hafrén
• Styrelseledamot Anna Svantes
• Styrelseordförande Armando Cordova
• VD Erik Nelsson

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apport.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten och/eller kunna bredda ägandet i bolaget med strategiska och institutionella investerare. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av bemyndigandet i denna punkt besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Stockholm den 29 April 2024

XP Chemistries AB

STYRELSEN