Kallelse till årsstämma i XP Chemistries AB
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XP CHEMISTRIES AB
Härmed kallas till årsstämma i XP Chemistries AB, org.nr 559164-8869 ("Bolaget").
Datum: Torsdag 19 maj 2022
För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
XP Chemistries AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information av de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs senast den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
RÄTT ATT DELTA
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
Styrelsen i XP Chemistries AB har beslutat att aktieägarna endast får utöva sin rösträtt vid årsstämman 2022 genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret för poströstning finns på bolagets hemsida och innehåller alla instruktioner för hur poströstningen går till. https://investor.xpchemistries.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/
Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara XP Chemistries AB tillhanda senast den 18 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget via e-mail och till [email protected] (v.g. ange "årsstämma" i ämnesraden), eller skicka formuläret i original till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall så att det kommer XP Chemistries AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, https://investor.xpchemistries.com/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ vilket även kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor; om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägaren kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, att: Erik Nelsson, eller via e-post till [email protected], senast den 8 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets adress XP Chemistries AB, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, och på www.xpchemistiries.com, senast den 16 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin e-post eller adress.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23 435 282, varav Totala antalet röster i XP Chemistries AB per dagen för denna kallelse därmed är 23 435 282. Bolaget äger inga egna aktier.
HANDLINGAR
Styrelsens och valberedningen fullständiga förslag framgår nedan. Årsredovisningen, inklusive revisionsberättelse, styrelsens redogörelse samt revisorns yttrande enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen finns sedan torsdagen den 31 mars 2022 tillgänglig på bolagets webbplats: https://investor.xpchemistries.com/finansiella-rapporter/
Handlingar finns även tillgängliga hos bolaget på bolagets huvudkontor, Storgatan 73F, 852 33 Sundsvall, tel. 0722500415, samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid årsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordningen
- Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen ochbalansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2021;
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställdabalansräkningen;
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisorer
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner, teckningsoptioneroch konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
- Avslutande av årsstämman
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningen tillsätts enligt de principer som tidigare antagits av bolagstämman, av bolagets tre största aktieägare, som tillsammans representerar 40,21% av rösterna i bolaget. Valberedningen består av Samson Afewerki och Armando Cordova, samt Jonas Hafrén som representant för Armando Cordova Invest AB,
Punkt 1 - Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår Armando Cordova till ordförande och Erik Nelsson till protokollförare, för stämman eller vid dennes förhinder den styrelsen istället anvisar.
Punkt 8 - fastställandet av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma skall uppgå till fyra (4) personer utan suppleanter, varav en (1) ska vara styrelsens ordförande. Vidare föreslår Valberedningen att antalet revisorer ska uppgå till två (2) revisorer.
Punkt 9 - fastställandet av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden ska utges enligt följande:
- Styrelseordföranden ska erhålla ett arvode om 2,5 inkomstbasbelopp;
- Styrelseledamöter ska vardera erhålla ett arvode om 1,5 inkomstbasbelopp.
Arvodesnivåerna ska avse helt arbetat år. Ledamot som avgår eller ersätts förenästkommande ordinarie bolagsstämma ska erhålla ersättning för den del av året som denne tjänstgjort som styrelseledamot (beräknat pro rata det antal dagar av helt år som denne tjänstgjort).
Valberedningen föreslår vidare att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Till ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma föreslår valberedningen nedanstående. Val av ordinarie styrelseledamöter fattas genom individuella val i följande ordning:
- Samson Afewerki (omval)
- Armando Cordova (omval)
- Jonas Hafrén (omval)
- Anna Svantes (omval)
Armando Cordova föreslås till styrelseordförande.
Punkt 11 - Val av revisorer
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att välja det registrerade revisionsbolaget Moore KLN AB , org. nr 556415-1362, samt auktoriserad revisor David Sennerstam som bolagets revisorer för perioden från slutet av årsstämman 2022 till slutet av årsstämman 2023.
Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Ulf Lindesson kommer att utses till huvudansvarig för revisionen förutsatt beslut i enlighet med styrelsens förslag. Ulf Lindesson och David Sennerstam är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer).
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 - Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av XP Chemistries AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 3 - Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Samson Afewerki, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till justeringsperson. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7b) - Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.
Punkt 7c) - Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021. Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:
- Styrelseledamot Samson Afewerki
- Styrelseledamot Jonas Hafrén
- Styrelseledamot Anna Svantes
- Styrelseordförande Armando Cordova
- VD Erik Nelsson
Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apport.
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten och/eller kunna bredda ägandet i bolaget med strategiska och institutionella investerare. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av bemyndigandet i denna punkt besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.
Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser att vidta smärre justeringar av de på årsstämman fattade besluten
Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för den extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
---------------------
Sundsvall den 13 April 2022
STYRELSEN, XP Chemistries AB
För ytterligare information
Erik Nelsson, VD, XP Chemistries AB
E-post: [email protected]
Tel: +46 722 50 04 15
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-2022-XP-Chemistries-AB.pdf
Postrostning-arsstamma-2022-XP-Chemistries-AB.pdf
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB som nås på telefonnummer 08-5030 1550 och på e-post, [email protected].
Om XP Chemistries AB
XP Chemistries är ett svenskt bioteknikbolag med patenterade teknologier för att framställa kapsaicin från hållbara skogsråvaror, något som traditionellt har skett från chilifrukter. Bolagets teknologi medför en rad fördelar, bland annat att processen är hållbar, kapsaicinet får en mycket högre renhet, processen är kostnadseffektiv och enkel att skala upp. Kapsaicin är ett fettlösligt, färg- och doftlöst, vaxartat ämne och är orsaken till den upplevda hettan i växtarter tillhörande släktet chilipeppar. Kapsaicin används i dag i flertalet produkter, bland annat i djurfoder, skadedjursbekämpning, kosmetika och medicinska produkter. Bolagets verksamhet är inriktad på att utveckla produkter baserade på kapsaicin som är producerat med Bolagets patenterade process och är i linje med FN:s globala mål för hållbar utveckling. Bolaget är idag uppdelat i fyra marknadsområden som alla kommer producera och marknadsföra produkter innehållande kapsaicin. De fyramarknadsområdena heter Feed, Cosmetics, Life och Protect. Bolagets verksamhet bidrar till hållbar konsumtion genom att bland annat motverka överanvändning av antibiotika. Mer info på https://www.xpchemistries.com/.
