Kallelse till årsstämma i XMReality

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 juni 2024,

• dels anmäla sig och antalet biträden till bolaget senast måndagen den 24 juni 2024 via e-post till [email protected] eller med brev till Ramberg Advokater KB, Att: Jenny Lind, Box 3137, 103 62 Stockholm (märk kuvertet XMRealitys årsstämma).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 18 juni 2024 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 20 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förkommande fall), skickas till XMReality på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.xmreality.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Björn Persson som ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan styrelsesuppleanter (oförändrat).

Punkt 11 – Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisorn

• 200 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat),
• 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (oförändrat) samt
• arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår

• omval av styrelseledamöterna Åsa Arvidsson, Anders Ferntoft, Tommy Johansson och Björn Persson och
• omval av Björn Persson som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Revisor

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2025. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsätter som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, nyteckning av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande högst tjugo (20) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2024. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna finansiera bolagets verksamhet, eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser samt för att diversifiera aktieägarbasen i bolaget med institutionella ägare. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Denna kallelse innehåller styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas på www.xmreality.com och hos bolaget på Gränden Duvan 3 i Linköping senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e‑postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 104 987 931. Bolaget har inga egna aktier.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

____________

Linköping i maj 2024
XMReality AB (publ)
Styrelsen