KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XINTELA AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som
· dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2023
· dels senast den 8 maj 2023 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Xintela AB, Scheelevägen 2, 223 81 Lund eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).
 
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 maj 2023 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna. Sådan rösträttsregistrering som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 11 maj 2023. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.xintela.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda med flera i Xintela
20. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Xintela
21. Avslutning
 
 
Beslutsförslag
 
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
 
Förslag föreligger
att Gunnar Telhammar väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor,
att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kr till styrelseordförande och med 150 000 kr till övriga styrelseledamöter.
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Gregory Batcheller, Lars Hedbys, Thomas Eldered, Hans-Joachim Simons och Maarten de Chateau.
att Gregory Batcheller omväljs till styrelseordförande, samt
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor (Öhrlings PricewaterhouseCoopers har upplyst att revisorn Ola Bjärehäll fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).
 
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2022 inte lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
 
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning.
 
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller med annat villkor. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.
 
Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
 
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram anställda m.fl. i Xintela (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Xintela AB (publ) genom utgivande av teckningsoptioner (”Programmet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
 
Emission av teckningsoptioner (punkt 19(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 24 938 372 teckningsoptioner av serie 1:2023, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 748 151,16 kronor. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget.
 
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i bolaget. Sådan överlåtelse ska ske inom ett år från årsstämman och till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner, och i övrigt regleras i separata avtal med deltagarna i Programmet.
 
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 300 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under tio handelsdagar omedelbart före dagen för överlåtelsetidpunkten. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske fram till den 31 maj 2028 (förutsatt intjänande enligt vad som framgår nedan).
 
Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Programmet för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare, anställda och konsulter i koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
 
Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 19(b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt 19(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas till deltagarna i Programmet till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.
 
Programmet omfattar högst cirka 25 personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Programmet. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.
 
a) VD, högst 13 300 465 teckningsoptioner
b) Övriga anställda eller konsulter (cirka 24 personer), högst 1 500 000 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 11 637 907 teckningsoptioner
 
För det fall deltagarna önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.
 
För bolagets VD ska hälften av tilldelade teckningsoptioner tjänas in omedelbart vid tilldelning och resterande tilldelade teckningsoptioner ska tjänas in med 50 procent på den första respektive andra årsdagen efter tilldelning.
 
För övriga deltagare i Programmet ska tilldelade teckningsoptioner tjänas in under en fyraårsperiod efter att teckningsoptionerna har tilldelats, varvid intjäning ska ske med en fjärdedel årligen.
 
Intjäning förutsätter fortsatt anställning i bolaget.
 
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Xintela, ska samtliga teckningsoptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs, förutsatt att styrelsen fattar beslut därom. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar till Programmets utformning för att anpassa till utländska förhållanden.
 
Utnyttjande
Teckningsoptionerna får utnyttjas under en femårsperiod efter tilldelning, förutsatt att intjäning har skett, till en teckningskurs motsvarande 300 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under tio handelsdagar omedelbart före dagen för överlåtelsetidpunkten.
 
Övrig information om Programmet
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 24 938 372 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 7,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget per dagen för årsstämman (efter utnyttjande av teckningsoptionerna och utan beaktande av förslaget till utgivande av teckningsoptioner enligt punkt 20 på dagordningen).
 
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Xintela i samband med Programmet. Bolagets kostnader för Programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med Programmets implementering.
 
Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,035 kronor per
teckningsoption, beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till
deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända
parametrar. Ovan kostnadsbedömning är alltjämt preliminär och kostnader kan således tillkomma eller
avvika från vad som anges ovan.
 
Förslaget till Programmet har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
 
Teckningsoptionernas ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.
 
Övriga incitamentsprogram
Bolaget har inte tidigare inrättat något aktierelaterat incitamentsprogram.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Xintela (punkt 20)
Flerie Invest AB, bolagets största aktieägare, föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i Xintela AB (publ) genom utgivande av teckningsoptioner (”Styrelseprogrammet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
 
Emission av teckningsoptioner (punkt 20(a))
Flerie Invest AB föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 7 886 490 teckningsoptioner av serie 2:2023, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 236 594,70 kronor. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget.
 
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, för vidareöverlåtelse till styrelseledamöter i Xintela. Sådan överlåtelse ska ske inom ett år från årsstämman och till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner, och i övrigt regleras i separata avtal med deltagarna i Programmet.
 
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande
300 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under tio handelsdagar omedelbart före dagen för överlåtelsetidpunkten. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske fram till den 31 maj 2028 (förutsatt intjänande enligt vad som framgår nedan).
 
Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Styrelseprogrammet varigenom styrelseledamöter genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget.
 
Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 20(b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Styrelseprogrammet föreslås att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt 20(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas till deltagarna i Styrelseprogrammet till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.
 
Programmet omfattar högst fem personer. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.
 
a) Styrelsens ordförande, högst 2 628 830 teckningsoptioner
b) Övriga styrelseledamöter (4 personer), högst 1 314 415 teckningsoptioner per person, sammanlagt högst 5 257 660 teckningsoptioner
 
För det fall deltagarna önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.
 
Tilldelade teckningsoptioner tjänas in under en fyraårsperiod efter att teckningsoptionerna har tilldelats, varvid intjäning ska ske med en fjärdedel årligen. Intjäning förutsätter fortsatt engagemang som styrelseledamot eller konsult i bolaget.
 
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Xintela, ska samtliga teckningsoptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
 
Utnyttjande
Teckningsoptionerna får utnyttjas under en femårsperiod efter tilldelning, förutsatt att intjäning av har skett, till en teckningskurs motsvarande 300 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under tio handelsdagar omedelbart före dagen för överlåtelsetidpunkten.
 
Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 0,035 kronor per
teckningsoption, beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till
deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända
parametrar. Ovan kostnadsbedömning är alltjämt preliminär och kostnader kan således tillkomma eller
avvika från vad som anges ovan.
 
 
Övrig information om Programmet
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Styrelseprogrammet utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 7 886 490 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget (efter utnyttjande av teckningsoptionerna). Om incitamentsprogrammet enligt punkt 19 på dagordningen inkluderas uppgår det totala antalet aktier till 32 824 862, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,0 procent av antalet aktier och röster i bolaget (efter utnyttjande av teckningsoptionerna).
 
Styrelseprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Xintela i samband med Styrelseprogrammet. Bolagets kostnader för Styrelseprogrammet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med Styrelseprogrammets implementering.
 
Förslaget till Styrelseprogrammet har beretts av Flerie Invest AB i samråd med externa rådgivare.
 
Teckningsoptionernas ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare.
 
Övriga incitamentsprogram
Bolaget har inte tidigare inrättat något aktierelaterat incitamentsprogram.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
 
Övrig information
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast två veckor före årsstämma. Handlingarna inklusive kallelsen sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress eller e-post.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
 
Bolaget har sitt säte i Lund. 
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Lund i april 2023
Xintela AB (publ)
Styrelsen