Kallelse till årsstämma i Xbrane Biopharma AB

Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 23 april 2024. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 23 april 2024 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken;

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 25 april 2024. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Elsa Sefastsson, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till [email protected] och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast den 25 april 2024. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.xbrane.com.

Elektroniskt deltagande
Styrelsen har beslutat att aktieägare som inte kan närvara på stämman ska kunna ta del av stämman via länk. Närmare instruktioner rörande elektroniskt deltagande kommer senast den 30 april 2024 att skickas till de aktieägare som har anmält sitt deltagande senast den 25 april 2024. Notera att det inte går att rösta via länk utan en aktieägare som inte deltar fysiskt på stämman och som önskar att få sina aktier företrädda vid stämman måste utse ett ombud, se vidare information ovan under rubriken "Rätt att delta och anmälan till årsstämman", punkt "ii".

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller fler justeringspersoner
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om incitamentprogram för ledande befattningshavare och anställda
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier i Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7b7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår följande:

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 361 300 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (3 220 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 321 300 kronor (315 000 kronor) till envar styrelseledamot och 642 600 kronor (630 000 kronor) till styrelseordföranden;

• 51 000 kronor (50 000 kronor) till envar ledamot av ersättningsutskottet och 102 000 kronor (100 000 kronor) till ordförande av utskottet; och

• 76 500 kronor (75 000 kronor) till envar ledamot av revisionsutskottet och 153 000 kronor (150 000 kronor) till ordförande av utskottet.

Det noterades att transaktionsutskottet har avskaffats.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Eva Nilsagård, Mats Thorén, Anders Tullgren och Kirsti Gjellan. Valberedningen föreslår nyval av Kristoffer Bissessar som styrelseledamot. Vidare föreslås att Anders Tullgren omväljs som styrelseordförande.

Det noterades att styrelseledamöterna Ivan Cohen-Tanugi, Peter Edman och Karin Wingstrand har avböjt omval.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om den föreslagna styrelseledamoten

Namn: Kristoffer Bissessar

Pågående uppdrag: Styrelseledamot, ordförande i revisionsutskottet och ledamot i ersättningsutskottet i BioInvent International Aktiebolag.

Tidigare uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Evolvere Partners AB (uppdragen avslutades i november 2022).

Födelseår: 1968

Aktieinnehav, inklusive närståendes: 2 000 000 aktier samt 360 000 TO1.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Samtliga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.xbrane.com och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2023.

Punkt 11: Beslut om incitamentprogram för ledande befattningshavare och anställda
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen och till Bolaget eller annat koncernbolag med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2024/2025") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett ägar-engagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

I syfte att underlätta deltagande i Incitamentsprogram 2024/2025, kommer Bolaget att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen, före avdrag för inkomstskatt, ska motsvara deltagarens erlagda optionspremie för teckningsoptionerna och betalas ut som en bonus i samband med att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Ersättningen uppskattas motsvara en halv (0,5) bruttomånadslön för respektive deltagare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har en löptid understigande tre år. Skälet för att incitamentsprogrammet understiger tre år är främst att (i) ett kortare incitamentsprogram medför att Bolaget på konkurrensmässiga villkor kan bibehålla anställda med lägre belastning på Bolagets likviditet, (ii) Bolaget har genomfört en personalneddragning samtidigt som det står inför ett antal viktiga affärsrelaterade milstolpar under kommande 18 månader, (iii) styrelsen anser att kvarstående personalstyrka är kritisk för att framgångsrikt kunna exekvera på Bolagets plan och leverera sina affärsmässiga milstolpar, (iv) Bolaget i rådande marknadsläge och ansträngda situation vill incentivera och motivera anställda som är väsentliga för Bolagets utveckling; och (v) säkerställa marknadsmässig ersättning för de anställda samt (vi) ersätta ett tidigare kontantbaserat incitamentsprogram.

Villkor för beslut och övrig information
Beslut enligt punkterna 11a och 11b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan under punkt 11b.

Punkt 11a: Beslut om emission av teckningsoptioner för efterföljande överlåtelse för att säkerställa leverans av aktier i Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 78 351 741 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 17 565 368,215392 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare och anställda i Bolaget och koncernen samt Bolaget eller annat koncernbolag med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 2 maj 2024 till och med den 30 juni 
2024 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget eller annat koncernbolag har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare och anställda i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen bestående av upp till 72 personer kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2025 att erbjudas att teckna teckningsoptioner uppgående till högst en halv (0,5) månadslön (motsvarande optionspremien för antalet tecknade teckningsoptioner) för respektive deltagare, sammanlagt högst 78 351 741 teckningsoptioner.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av deltagare enligt ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 11b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 30 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 31 juli 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 125 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Main Market under perioden från och med den 17 april 2024 till och med den 30 april 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2024/2025. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Det föreslagna incitamentsprogrammet har en löptid understigande tre år. Skälet för att incitamentsprogrammet understiger tre år är främst att (i) ett kortare incitamentsprogram medför att Bolaget på konkurrensmässiga villkor kan bibehålla anställda med lägre belastning på Bolagets likviditet, (ii) Bolaget har genomfört en personalneddragning samtidigt som det står inför ett antal viktiga affärsrelaterade milstolpar under kommande 18 månader, (iii) styrelsen anser att kvarstående personalstyrka är kritisk för att framgångsrikt kunna exekvera på Bolagets plan och leverera sina affärsmässiga milstolpar, (iv) Bolaget i rådande marknadsläge och ansträngda situation vill incentivera och motivera anställda som är väsentliga för Bolagets utveckling; och (v) säkerställa marknadsmässig ersättning för de anställda samt (vi) ersätta ett tidigare kontantbaserat incitamentsprogram.

I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida minst tre veckor för stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 11b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta högst 78 351 741 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2025, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 11a, till tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2025.

Bolaget eller annat koncernbolag ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom koncernen i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 11a.

Tillkommande ledande befattningshavare och anställda inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2024/2025, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 11a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2024/2025.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 25 juni 2024. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna snarast efter anmälningsfristens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 11a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare och anställda senast den 30 juni 2024, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal
Teckning (förutom av Bolaget eller annat koncernbolag) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,26 kronor, 0,024 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 0,325 kronor per aktie. Black-Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 4 procent och en volatilitet om 40 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

I syfte att underlätta deltagande i Incitamentsprogram 2024/2025, Bolaget kommer att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen, före avdrag för inkomstskatt, ska motsvara deltagarens erlagda optionspremie för teckningsoptionerna och betalas ut som en bonus i samband med att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna. Ersättningen motsvarar en halv (0,5) bruttomånadslön för respektive deltagare.

Då Bolaget avser att subventionerna deltagarnas teckning av teckningsoptioner (erläggande av optionspremie) uppskattar Bolaget att kostnaderna för programmet, inklusive sociala kostnader och administration av programmet, uppgår till cirka 600 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat tre incitamentsprogram: långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram 2021 ("LTIP 2021"), långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram 2022 ("LTIP 2022") och långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram 2023 ("LTIP 2023").

Det finns 390 000 utestående teckningsoptioner under LTIP 2021. Varje sådan teckningsoption berättigar, efter omräkning, till teckning av cirka 45,2 ny aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. den 14 maj 2021 t.o.m. den 30 juni 2024.

Det finns 540 000 utestående teckningsoptioner under LTIP 2022. Varje sådan teckningsoption berättigar, efter omräkning, till teckning av cirka 45,2 ny aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. den 12 maj 2022 t.o.m. den 30 juni 2025.

Det finns 690 000 utestående teckningsoptioner under LTIP 2023. Varje sådan teckningsoption berättigar, efter omräkning, till teckning av cirka 45,2 ny aktier i Bolaget under perioden fr.o.m. den 18 oktober 2023 t.o.m. den 30 juni 2026.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 1 529 483 397.

Om alla teckningsoptioner utfärdade enligt Incitamentsprogram 2024/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 78 351 741 (med förbehåll för omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,87 procent av Bolagets aktiekapital och röster.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2025 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 9,01 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2024/2025 tillsammans med faktiskt allokerade sparaktier i LTIP 2022 och LTIP 2023 förväntas av styrelsen uppgå till högst cirka 5,00 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2024/2025.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda Bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
Bolagets strategi är att utveckla och tillverka högkvalitativa och kostnadseffektiva biosimilarer baserat
på Bolagets unika teknologiplattform och ledande kompetens. Bolaget fokuserar på svårtillvekade och nischade läkemedelsprodukter med begränsad konkurrens från andra biosimilarutvecklare. Baserat på sin teknologiplattform ska Bolaget ha en tydlig konkurrensfördel jämtemot originalläkemedel och andra biosimilarbolag genom att ha den lägsta produktionskostnaden inom respektive marknad. För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.xbrane.com.

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna ska dessutom bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Bolagets ambition är att ersättningar ska vara marknadsmässiga i jämförelse med andra biotech och Life Science bolag noterade på Nasdaq Stockholm som är i liknande fas gällande mognad och storlek och har liknande finansiella möjligheter som Bolaget.

Bolaget har inrättat långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram under 2021, 2022, och 2023 i vilka samtliga ledande befattningshavare respektive vissa styrelseledamöter har haft möjlighet att delta. Dessa program har beslutats av respektive bolagsstämma och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det kortsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2024 ska besluta om eller eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. För information om prestationskrav, villkor och kostnader för dessa program, se styrelsens information på Bolagets hemsida samt i Bolagets årsredovisning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning får utgöras av fast kontantlön, eventuell rörlig kontantersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga kontanta ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad och inom det arbetsområde som medarbetaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Fast kontantlön och rörlig kontantersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den fasta kontantlönen ska revideras årsvis.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, under förutsättning att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt inte utbetalas mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska baseras på och vara kopplad till utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen kan inkludera finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet samt individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen för att främja befattningshavares långsiktiga utveckling. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet och tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen.

Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Bolaget ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen för rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktör ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beredning, beslutsprocesser etc.
Frågor om kontantlön och rörlig kontantersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen och i förekommande fall verkställande direktör.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan avvikelse ska även godkännas av ersättningsutskottet. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2020
Det föreligger inga avvikelser.

Information avseende ersättningar
För information om ersättningar hänvisas till årsredovisningen för 2023 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.xbrane.com.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 529 483 397. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 11a och 11b krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltigt beslut enligt punkt 12, krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Retzius väg 8 i Solna och på Bolagets webbplats, www.xbrane.com enligt ovan och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Ersättningsrapporten, valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.xbrane.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2024
Xbrane Biopharma AB
Styrelsen