Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)
Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ) Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 kl. 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2019 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16:00 fredagen den 3 maj 2019 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036‑31 22 00, via epost [email protected] eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 3 maj 2019 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas. Se nedan för information om behandling av personuppgifter. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Godkännande av dagordning 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av justerare 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter 12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor 13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor 14. Val av valberedning 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier 17. Beslut om bemyndigande för nyemission 18. Beslut om ändring av bolagsordning 19. Beslut om uppdelning av aktier 20. Övriga frågor 21. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Anders Rudgård och Anna Benjamin, föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår en utdelning om 4:00 SEK per aktie för verksamhetsåret 2018. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 13 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 16 maj 2019. Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13) Valberedningen föreslår: a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter. b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 090 000 SEK, att fördelas med 290 000 SEK till styrelsens ordförande och 160 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter. c) Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott skall utgå med 20 000 SEK per person och att arvode för uppdrag i revisionsutskott skall utgå med 30 000 SEK per ordinarie ledamot samt med 50 000 SEK till dess ordförande. d) Att ersättning till revisor skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning. e) Att omval sker av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Stig-Olof Simonsson, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert och Anna Benjamin. f) Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande. g) Att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig, väljs till bolagets revisor för mandatperioden till och med årsstämman 2020. Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se. Valberedning (punkt 14) Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, revisor samt mötesordförande vid årsstämman 2020, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2020. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Anders Rudgård och Anna Benjamin. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande sex månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det. Bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2020. Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Bemyndigande för nyemission (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission skall kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, skall baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle skall sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Ändring av bolagsordning (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av uppgiften avseende aktieintervall i bolagsordningens § 5 första stycket. Nuvarande lydelse är: ”Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.” Förslag till ny lydelse är: ”Antalet aktier skall vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.” Styrelsen föreslår vidare att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Uppdelning av aktier (punkt 19) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ökning av antalet aktier genom att varje befintlig aktie delas upp i två aktier (aktiesplit 2:1). Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning. Denna dag får inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet hos Bolagsverket. I samband med fastställande av avstämningsdag för uppdelning ska styrelsen offentliggöra information om förfarandet för uppdelningen inklusive avstämningsdagen, vilken väntas infalla under juni månad 2019. Vid en uppdelning ökar totalt antal aktier från 14 093 490 till 28 186 980, varav 7 288 800 av serie A och 20 898 180 av serie B. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Totalt antal röster uppgår efter uppdelning till 93 786 180. Vid en uppdelning sjunker aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med totalt antal aktier) från 2:50 SEK till 1:25 SEK. Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen i sin tur bemyndigar, att fatta beslut om de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller verkställande hos Euroclear Sweden AB. Beslut om uppdelning av aktier är villkorat av bifall till förslag om ändring av bolagsordning (punkt 18). ÖVRIGT Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 14 093 490, varav 3 644 400 av aktieslag A och 10 449 090 av aktieslag B, motsvarande totalt 46 893 090 röster. Bolaget innehar 146 222 B-aktier, motsvarande 146 222 röster, som inte kan företrädas vid stämman. Behandling av personuppgifter XANO Industri AB, org.nr 556076-2055, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Jönköping i april 2019 XANO Industri AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta: » Lennart Persson, VD och koncernchef, tel 036 31 22 33 Informationen är sådan som XANO Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2019 kl. 18:15 CET. XANO Industri AB (publ) www.xano.se XANO utvecklar, förvärvar och driver nischade teknikföretag som erbjuder tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och automationsutrustning. Verksamheten är uppdelad i tre affärsenheter och koncernen finns representerad i Norden, Estland, Nederländerna, Polen, Kina och USA. Koncernens nettoomsättning uppgår till ca 2 miljarder SEK och antalet anställda är ca 1 000. XANOs B-aktie är sedan 1988 noterad på Stockholmsbörsen. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/xano/r/kallelse-till-arsstamma-i-xano-industri-ab--publ-,c2778985 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/48/2778985/1022210.pdf XANO_2019-04-08
