Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)
Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ) Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 kl. 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2018 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16:00 onsdagen den 2 maj 2018 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036‑31 22 00, via epost [email protected] eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 2 maj 2018 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Godkännande av dagordning 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter 12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor 13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor 14. Val av valberedning 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier 17. Beslut om bemyndigande avseende nyemission 18. Övriga frågor 19. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Fredrik Rapp och Anders Rudgård, föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår en utdelning om 4:00 SEK per aktie för verksamhetsåret 2017. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 11 maj 2018. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 16 maj 2018. Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13) Valberedningen föreslår: a) Att styrelsen skall bestå av sex ledamöter. b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 020 000 SEK, att fördelas med 270 000 SEK till styrelsens ordförande och 150 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter. c) Att arvode skall utgå med 20 000 SEK per person för uppdrag i ersättningsutskott och med 30 000 SEK per person för uppdrag i revisionsutskott. d) Att ersättning till revisor skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning. e) Att omval sker av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Stig-Olof Simonsson, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert och Anna Benjamin. f) Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande. g) Att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig, väljs till bolagets revisor för mandatperioden till och med årsstämman 2019. Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se. Valberedning (punkt 14) Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2019, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisor. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2019. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Anders Rudgård och Anna Benjamin. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande sex månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det. Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2019. Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Bemyndigande avseende nyemission (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2019 och avser räkenskapsåret 2018) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission skall kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, skall baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle skall sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. ÖVRIGT Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 14 093 490, varav 3 644 400 av aktieslag A och 10 449 090 av aktieslag B, motsvarande totalt 46 893 090 röster. Bolaget innehar 146 222 B-aktier, motsvarande 146 222 röster, som inte kan företrädas vid stämman. Jönköping i april 2018 XANO Industri AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta: » Lennart Persson, VD, tel. 036 31 22 33 Informationen är sådan som XANO Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 3 april 2018 kl. 19:00 CET. XANO Industri AB (publ) www.xano.se XANO utvecklar, förvärvar och driver nischade teknikföretag som erbjuder tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och automationsutrustning. Verksamheten är uppdelad i tre affärsenheter och koncernen finns representerad i Norden, Estland, Nederländerna, Polen, Kina och USA. Koncernens nettoomsättning uppgår till ca 1,9 miljarder SEK och antalet anställda är ca 950. XANOs B-aktie är sedan 1988 noterad på Stockholmsbörsen. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se http://news.cision.com/se/xano/r/kallelse-till-arsstamma-i-xano-industri-ab--publ-,c2486736 Följande filer finns att ladda ned: http://mb.cision.com/Main/48/2486736/815399.pdf XANO_2018-04-03
