KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (PUBL)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 7 maj 2024; samt

(ii) senast fredagen den 10 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected]. 

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/Esw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Föredragning och framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om
      a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
      b. dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen,
      c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och i anslutning härtill framläggande av redogörelse från valberedningen;
9. Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
10. Val av styrelseledamöter och revisor;
11. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen;
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
14. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen;
15. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av Christian Rossi (utsedd av styrelseledamot Stefan Rossi), Erik Dyrmann Juhler (utsedd av Banque Pictet & Cie (EUROPE) SA, W8IMY) och Per Åhlgren (utsedd av Erik Mitteregger förvaltnings AB som ägs och kontrolleras av styrelseordföranden Erik Mitteregger). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelseordföranden Erik Mitteregger föreslås som ordförande vid stämman.

Punkterna 8-10 - Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern ska utgå med 215 000 kronor samt att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 430 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamöter som ingår i styrelsens utskott, och som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 40 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 30 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 20 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Det totala arvodet till ledamöter i styrelsen inklusive ersättning i förhållande till utskottsarbete kommer därmed att uppgå till 1 945 000 kronor.

Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande sju (7) ordinarie ledamöter: Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Torvald Thedéen, Ingrid Lindquist, Stefan Mahlstein, Annika Viklund och Roland Gustavsson. Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Erik Mitteregger till ordförande för styrelsen. Närmare information om styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att Linn Haslum Lindgren kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedningen och instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att principer för utseende av valberedningen och instruktion för valberedningen, vilka ersätter de särskilda instruktioner för valberedningen som antogs vid årsstämman den 12 maj 2021, ska fastställas enligt nedan att gälla tills vidare intill dess att annat beslutas av bolagsstämman:

Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b, 12-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 7b - Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas enligt nedan att gälla tills vidare intill dess att annat beslutas av bolagsstämman:

Riktlinjerna avser ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare vilka är VD och de personer som ingår i bolagets koncernledning, nedan gemensamt kallade "ledande befattningshavare". Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter (i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Wise Groups affärsidé är att erbjuda specialistkompetens inom HR-området. Med Wise Groups spetskompetens blir koncernen en attraktiv utvecklingspartner för kunderna. Wise Group är ett tillväxtföretag där kultur och ledarskap genomsyras av fokus på tillväxt och entreprenörskap. Koncernen anställer medarbetare som tänker och agerar utifrån detta synsätt.

En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av Wise Groups långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att koncernen kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver och oberoende av dessa riktlinjer fatta beslut om incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument.

Fast grundlön

Ledande befattningshavare ska ha en trygg och i jämförelse med marknaden attraktiv grundlön i form av en fast kontant månadslön som avtalas att gälla tills vidare och är föremål för årlig lönerevision. Grundlönen utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som skapar mervärden för Wise Groups kunder, ägare och medarbetare.

Rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska utöver grundlönen kunna erbjudas en kortsiktig rörlig ersättning relaterad till uppnådda resultatmål vilket syftar till att främja koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den rörliga ersättningen kan som mest uppgå till ett belopp motsvarande sex månaders fast grundlön.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts innan utbetalning sker och anställningsavtal reglerar ej särskilt möjligheten att återkräva utbetald rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen för VD och ledande befattningshavare ska baseras på de individuella mål som föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Pensionsförmåner och övriga förmåner

Pensionsrätt för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 65 års ålder. För den verkställande direktören avsätts ett belopp motsvarande ITP 1. Liv- och sjukförsäkring utgår vid bolagets vid var tid gällande policy.

Andra ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner om max 25 procent (exklusive löneskatt) av den årliga grundlönen. Pensionsavtal tecknas enligt gällande lokala regler för det land där den ledande befattningshavaren är bosatt. Samtliga pensionsförmåner är premiebestämda och inte villkorade av framtida anställning inom Wise Group.

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Det samlade värdet av dessa förmåner ska dock utgöra en mindre del av den totala ersättningen.

Upphörande av anställning

Ömsesidig uppsägningstid för verkställande direktören är sex månader. Vid uppsägning från företagets sida utgår inget avgångsvederlag. Ömsesidig uppsägningstid för ledande befattningshavare är tre till sex månader. Rätt till lön och andra förmåner bibehålls under uppsägningstiden.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning för styrelseledamöters uppdrag utöver styrelsearbete

I den mån styrelseledamot utför arbete för Wise Groups räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Inför årsstämman 2024 har styrelsen i förslaget till ersättningsriktlinjer utvecklat riktlinjernas tillämplighet vad gäller ersättning för styrelseledamöters uppdrag utöver styrelsearbete. Vidare ska ledande befattningshavare som inte har en direkt försäljningspåverkande befattning kunna erbjudas rörlig ersättning och VD ska istället för en pensionsavsättning motsvarande ett belopp om 25 procent av årlig grundlön erhålla ett belopp motsvarande ITP 1. Inga särskilda synpunkter avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har mottagits från aktieägare.

Punkt 13 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Vid årsstämman 2023 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilka var oförändrade i förhållande till föregående år. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Enligt 7 kap. 62 § aktiebolagslagen ska rapporten läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Mer information och rapporten i dess helhet kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida.

Punkt 14 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet före, motsvarande cirka 16,67 procent efter, sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra mindre förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid aktuell tidpunkt med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 7 390 860 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i april 2024
Styrelsen