KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (PUBL)
Aktieägarna i Wise Group AB (publ), org.nr 556686-3576, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 klockan 16.00 i House of Wise på Linnégatan 87 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 11 maj 2022; samt
(ii) senast fredagen den 13 maj 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordning;
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Föredragning och framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; - Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och i anslutning härtill framläggande av redogörelse från valberedningen;
- Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
- Val av styrelseledamöter och revisor;
- Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen;
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
- Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen;
- Avslutande av stämman.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av Christian Rossi (utsedd av styrelseledamot Stefan Rossi), Erik Dyrmann Juhler (utsedd av Banque Pictet & Cie (EUROPE) SA, W8IMY) och Per Åhlgren (utsedd av Erik Mitteregger förvaltnings AB som ägs och kontrolleras av styrelseordföranden Erik Mitteregger). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning.
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelseordföranden Erik Mitteregger föreslås som ordförande vid stämman.
Punkterna 8-10 - Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern ska utgå med 215 000 kronor samt att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 430 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamöter som ingår i styrelsens utskott, och som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 20 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 10 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Det totala arvodet till ledamöter i styrelsen inklusive ersättning i förhållande till utskottsarbete kommer därmed att uppgå till 1 860 000 kronor.
Arvode till bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.
Styrelsen består för närvarande av följande sju (7) ordinarie ledamöter: Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Torvald Thedéen, Ingrid Lindquist, Stefan Mahlstein, Annika Viklund och Roland Gustavsson. Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter. Vidare föreslås omval av Erik Mitteregger till ordförande för styrelsen. Närmare information om styrelseledamöterna återfinns på bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att Linn Haslum Lindgren kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.
Punkt 11 - Beslut om fastställande av principer för utseende av en valberedning och instruktion för valberedningen
Styrelsen föreslår att principerna för utseende av en valberedning fastställs enligt följande.
Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.
Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.
Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till beslut om ändring av de särskilda instruktioner för valberedningen som fattades beslut om vid årsstämman den 12 maj 2021 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämman. Principerna finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b, 12-14 i föreslagen dagordning.
Punkt 7b - Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel dela ut totalt 29 563 440 kronor till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 4 kronor per aktie. Avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås fastställas till den 23 maj 2022 varvid utbetalningen av utdelningen genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tre bankdagar senare (dvs. den 27 maj 2022).
Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att tidigare antagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla oförändrade, vilka bland annat innebär följande.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.
Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt i förekommande fall incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument (förutsatt att behörigt bolagsorgan fattat erforderligt beslut därom). Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument ska genomföras till marknadsmässiga villkor.
Fullständiga riktlinjer framgår av årsredovisningen.
Punkt 13 - Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Vid årsstämman 2021 beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna. Enligt 7 kap. 62 § aktiebolagslagen ska rapporten läggas fram på årsstämman för godkännande. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021. Mer information och rapporten i dess helhet finns tillgänglig på bolagets hemsida.
Punkt 14 - Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet före, motsvarande cirka 16,67 procent efter, sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra mindre förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid aktuell tidpunkt med beaktande av marknadsmässig rabatt. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 7 390 860 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wisegroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______
Stockholm i april 2022
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Ingrid Höög VD och koncernchef Wise Group AB (publ)
Tel +46 765 25 90 05, e-post: [email protected]
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wise Group Kallelse till arsstamma 2022.pdf
Wise Group är en familj av specialistbolag inom rekrytering, konsultuthyrning, HR konsulting & ledarutveckling som hjälper företag att nå sin fulla potential genom att sätta människan i centrum. Vi är en nordisk aktör med global räckvidd, och lokal närvaro genom våra kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö och Helsingfors. Wise Group är noterad på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista.