Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter (publ)

Aktieägarna i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 april kl. 16.00 i Slagthuset, Jörgen Kocksgatan 7 A i Malmö.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2024.
• dels anmäla sitt deltagande senast den 18 april 2024.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

• via Wihlborgs webbplats: www.wihlborgs.se, där ytterligare information om årsstämman också kan inhämtas.
• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm.
• per telefon 08-402 91 54.

Anmälda stämmodeltagare som önskar delta i stämman fysaiskt behöver uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste göras i god tid före den 18 april 2024.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med vad som stadgas i 13 § bolagsordningen samt enligt 7 kap 4 § aktiebolagslagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman genom poströstning ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 april 2024.

Anmälan och poströstning kan ske senast 18 april 2024 på något av följande sätt:

• Elektronisk röstning med BankID: Aktieägare som är fysiska personer kan avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/
• Röstning via e-post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med e-post till [email protected]. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se
• Röstning via vanlig post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Wihlborgs Fastigheter AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm så att det är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 18 april 2024. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Den aktieägare som önskar att få kallelsen skickad till sig kan kontakta bolaget per telefon 040-690 57 00.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Ytterligare information

För frågor om stämman, eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 54 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
 

Dagordning vid årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) i Malmö onsdagen den 24 april 2024

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman, bilaga 3
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående stämma har följts
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, bilaga 2;
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; och
4. avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning, bilaga 2

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, bilaga 3
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, bilaga 3
12. Val av styrelse och styrelseordförande, bilaga 3
13. Val av revisor, bilaga 3
14. Beslut om antagande av principer för hur ledamöter i valberedningen ska utses, att gälla från och med årsstämman 2024, bilaga 4
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2023, bilaga 5
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, bilaga 6
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet, bilaga 7
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 9 b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2023 lämnas med 3,15 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 26 april 2024.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2024.

Punkt 2 och 10-13 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor

Valberedningen i Wihlborgs Fastigheter AB består av Göran Hellström (Backahill AB), Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management AB), Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning) samt Caroline Sjösten (Swedbank Robur fonder), och representerade vid utgången av 2023, 27 procent av rösterna i Wihlborgs.

Valberedningen föreslår:

• att till ordförande på stämman välja Anders Jarl
• att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter
• att omvälja styrelseledamöterna Anders Jarl, Jan Litborn, Amela Hodzic, Lennart Mauritzson, Anna Werntoft och Johan Röstin, samt genom nyval utse Anneli Jansson till styrelseledamot
• att välja Anders Jarl till styrelsens ordförande
• att styrelsearvode utgår med totalt 2 020 000 (1 915 000) kr med:
  • 500 000 (480 000) kr till styrelsens ordförande
  • 220 000 (210 000) kr vardera till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget
  • 200 000 (175 000) kr för arbete i revisionsutskottet, att fördelas med 100 000 kr till ordföranden och 50 000 kr vardera till två ledamöter
• att genom nyval utse PricewaterhouseCoopers AB till revisor med Eva Carlsvi som huvudansvarig revisor intill tiden för årsstämman 2025
• att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning

Valberedningens fullständiga förslag framgår av kallelsen till årsstämman. Utförligare information om styrelseledamöterna återfinns på Wihlborgs hemsida.

Punkt 14 - Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen
ska utses, att gälla från och med årsstämman 2024

Valberedningens förslag:

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra (4) och högst sex (6) ledamöter. Fyra (4) av ledamöterna ska utses av var och en av de fyra (4) röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s uppgifter om ägarförhållanden per den 31 augusti, förutsatt att de önskar utse ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra (4) röstmässigt starkaste ägarna skulle avstå från att utse en ledamot ska den därpå i storleksordning nästkommande röstmässigt starkaste aktieägaren i stället ha rätt att utse en ledamot och så vidare. Valberedningen kan därutöver besluta att bolagets ordförande ska ingå i valberedningen. Namnet på valberedningens ledamöter och de ägare som utsett dessa ska offentliggöras så snart som möjligt efter att de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts i enlighet med vad som anges ovan. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt starkaste aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.

2. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra (4) röstmässigt starkaste aktieägarna och ny aktieägare istället kommit att utgöra en av de fyra största ägarna, så får valberedningen erbjuda sådan aktieägare plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare ska ersätta den efter förändringen minsta aktieägaren utav de i bolaget största aktieägarna för att återspegla den röstmässiga styrkan i bolaget, eller besluta om att utöka valberedningen med ytterligare ledamot, att utses av den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna. Ägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten, eller, om denne inte längre tillhör de fyra (4) största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

3. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

4. En ledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

5. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:

1. förslag till ordförande vid årsstämma
2. förslag till antal styrelseledamöter och revisorer
3. förslag till styrelse
4. förslag till styrelseordförande
5. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
6. förslag till revisorer
7. förslag till arvode för bolagets revisorer
8. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

6. Dessa principer för inrättande av valberedning ska gälla tills vidare.
    
7. Förutsatt antagande av ovanstående principer, ska för tiden intill den nya valberedningen konstitueras, mandattiden för den sittande valberedningen som utsågs vid årsstämman 2023 förlängas. 

8. Om årsstämman väljer att inte att fatta beslut enligt ovanstående förslag föreslås att de principer för utseende av valberedningens ledamöter som fastställdes vid årsstämman 2023 ska gälla fortsatt.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2023 och gäller intill årsstämman 2026. Dessa finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.wihlborgs.se/sv/investor-relations/bolagsstyrning/ersattningsprinciper/.

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler.

Ersättningsrapporten i dess helhet finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.wihlborgs.se/sv/investor-relations/bolagsstyrning/ersattningsprinciper/.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier enligt nedan:

1. Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst tio (10) procent av samtliga bolagets, vid var tid, utestående aktier.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.
5. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

2. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske av samtliga aktier som bolaget innehar. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet överlåtna aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 17 emitterats med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga tio (10) procent av bolagets samtliga, vid var tid, utestående aktier.
2. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv.
3. Överlåtelse får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller i samband med fastighets- eller företagsförvärv genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio (10) procent av utestående aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av bolagets aktiekapital vid tidpunkten för bemyndigandet. Styrelsen ska i samband med företags- eller fastighetsförvärv äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet nyemitterade aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 16 överlåtits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga ett antal aktier som motsvarar tio (10) procent av bolagets, vid var tid, samtliga utestående aktier.

Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden, styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 8 och 15, styrelsens ersättningsrapport för 2023 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 20 mars och handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Årsredovisning och revisionsberättelse publiceras på www.wihlborgs.se den 27 mars 2024 och distribueras till aktieägare som aktivt begärt detta. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 307 426 912. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Malmö i mars 2024

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen