Kallelse till årsstämma i Westpay AB

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WESTPAY AB

Westpay AB, org.nr 556321-8105, håller årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 klockan 13.00 i bolagets lokaler på Kanalvägen 12 i Upplands Väsby. Registreringen börjar klockan 12.30.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Sådan aktieägare behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022,

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 29 april 2022.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected] eller per telefon 070-896 64 04 under vardagar klockan 08.00-16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig.

POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investor.westpay.se/agm. För de beslutspunkter på dagordningen där förslag har lämnats finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår av poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 29 april 2022. Formuläret ska skickas med post till Westpay AB, Attn: Lars Levin, Kanalvägen 12, 194 61 Upplands Väsby, eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av postningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om aktieägaren önskar poströsta genom ombud. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida, https://investor.westpay.se/agm. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande på stämman (punkt 2)

Föreslås att styrelseordförande Christina Detlefsen, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Med beaktande av bolagets finansiella ställning föreslår styrelsen att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2021 och att fritt eget kapital om -3 340 650 kronor överförs i ny räkning.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Föreslås att arvode ska utgå om totalt 370 000 kronor med 120 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter.

Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 10)

Föreslås att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter och inga suppleanter.

Föreslås att bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska ha en registrerad revisor utan suppleant.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer (punkt 11)

Föreslås omval av Christina Detlefsen, Annika Fagerlund, Jan Lundblad, Jörgen Nordlund, Malte Roggentin och Per-Anders Wärn som styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Christina Detlefsen.

Styrelsen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor, för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har låtit meddela att, för det fall förslaget till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av högst 9 923 557 nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, innebärande en ökning av antalet aktier och röster i bolaget med högst tjugofem (25) procent, baserat på det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med apportegendom eller genom kvittning. Teckningskursen ska svara mot aktiens bedömda marknadsvärde.

Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse samt för att skapa flexibilitet vid eventuella kapitalanskaffningar.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://investor.westpay.se/agm från och med den 14 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

__________

Upplands Väsby i mars 2022
Westpay AB
Styrelsen