Kallelse till årsstämma i Westpay AB

Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 27 april 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected] eller per telefon 070-552 93 67 under vardagar klockan 08.00-16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.westpay.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Föreslås att styrelseordförande Christina Detlefsen, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)
Med beaktande av bolagets finansiella ställning föreslår styrelsen att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2022 och att fritt eget kapital om -18 090 003 kronor överförs i ny räkning.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Föreslås att arvode ska utgå om totalt 500 000 kronor med 250 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter.

Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 10)
Föreslås att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter och inga suppleanter.

Föreslås att bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska ha en registrerad revisor utan suppleant.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer (punkt 11)
Föreslås omval av Christina Detlefsen, Annika Fagerlund, Jan Lundblad, Jörgen Nordlund, Malte Roggentin och Per-Anders Wärn som styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Christina Detlefsen.

Styrelsen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor, för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har låtit meddela att, för det fall förslaget till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, innebärande en ökning av antalet aktier och röster i bolaget med högst tjugofem (25) procent, baserat på det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023.

Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med apportegendom eller genom kvittning. Teckningskursen ska svara mot aktiens bedömda marknadsvärde.

Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse samt för att skapa flexibilitet vid eventuella kapitalanskaffningar.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Upplands Väsby i mars 2023
Westpay AB (publ)
Styrelsen