KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WESTPAY AB
Westpay AB, org. nr 556321-8105, håller årsstämma onsdagen den 5 maj 2021. Årsstämman kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021.
dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida senast 14 april, https://investor.westpay.se/agm. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Westpay AB, Attn: Lars Levin, Kanalvägen 14, 194 61 Upplands Väsby, eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets hemsida, https://investor.westpay.se/agm. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan angivna adress. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande på stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
- Val av justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning,
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
- Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande på stämman (punkt 2)
Föreslås att styrelseordförande Christina Detlefsen ska utses till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som baseras på den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justerare.
Val av justerare (punkt 5)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Anders Liling, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Med beaktande av bolagets finansiella ställning föreslår styrelsen att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2020. Ingen utdelning utgick för räkenskapsåret 2019.
Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9)
Föreslås att arvode ska utgå om totalt 370 000 kronor för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 120 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till övriga stämmovalda ledamöter.
Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer (punkt 10)
Föreslås att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter och inga suppleanter.
Föreslås att bolaget ska ha en registrerad revisor utan suppleant.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer (punkt 11)
Föreslås omval av Christina Detlefsen, Jan Lundblad, Jörgen Nordlund, Malte Roggentin och Per Anders Wärn som styrelseledamöter fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma. Päivö Eerola avböjer omval. Nyval föreslås av ledamot som kommer att presenteras senast 14 april via bolagets hemsida och förhandsröstningsformuläret. Till styrelseordförande föreslås omval av Christina Detlefsen.
Styrelsen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor. KPMG AB har låtit meddela att, för det fall förslaget till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Helena Maria Arvidsson Älgne kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av högst 8 437 500 nya aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier, innebärande en ökning eller potentiell ökning av antalet röster i bolaget med högst tjugofem (25) procent baserat på det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021. Emissionskursen skall svara mot aktiens bedömda marknadsvärde.
Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget vid eventuellt förvärv av bolag eller rörelse samt för att skapa flexibilitet vid eventuella kapitalanskaffningar.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderligt för registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://investor.westpay.se/agm senast från och med den 14 april 2021 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget, Westpay AB, Attn: Lars Levin, Kanalvägen 14, 194 61 Upplands Väsby, eller via e-post till [email protected] senast söndagen den 25 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på Kanalvägen 14 i Upplands Väsby och på bolagets hemsida, https://investor.westpay.se/agm/agm senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.
Bolaget planerar att hålla ett digitalt informationsmöte 28 april 2021 via Zoom. För mer information om detta se bolagets hemsida, https://investor.westpay.se/agm/agm.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
__________
Upplands Väsby i Mars 2021
Westpay AB
Styrelsen
Attachment
