Kallelse till årsstämma i Wallenstam AB (publ)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org. nr 556072-1523 (säte: Göteborg), kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 kl. 16.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyen 36–38 i Göteborg. Lokalen öppnar för registrering kl. 14.30. Före årsstämman bjuds det på lättare förtäring.

Anmälan m.m.

1. Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara vid årsstämman personligen eller genom ombud ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2024, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast den 19 april 2024 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på följande sätt:

• per telefon 031-743 95 91
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg
• på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge:

• namn (firma)
• personnummer (organisationsnummer)
• adress och telefonnummer
• namn och personnummer på eventuellt ombud
• antal eventuellt medföljande biträden (högst två stycken)

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Wallenstam tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

2. Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2024, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman genom att ha avgivit sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 april 2024.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Wallenstam AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected] med Wallenstam angivet i ärenderaden. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 19 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ a) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 19 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Frågor om årsstämman
För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00) eller Louise Wingstrand på Wallenstam AB på telefon 031-743 95 91.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Val av valberedning
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår att Lars-Åke Bokenberger, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2023 med 0,50 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,25 kronor per aktie. Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 29 april 2024 och för den andra utbetalningen den 29 oktober 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen den 3 maj 2024 och den andra utbetalningen den 1 november 2024.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses samt att en revisor utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå enligt följande (2023 års beslut inom parentes):

Styrelsens ordförande: 1 050 000 kronor (1 025 000)
Vice ordförande: 295 000 kronor (285 000)
Övriga ledamöter, som inte är anställda i bolaget: 190 000 kronor (185 000)

Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Det noteras att Rebecka Wallenstam är anställd i bolaget och därmed inte kommer att uppbära ersättning för styrelsearbete.

Dessutom föreslås att det ska utgå 1 000 000 kronor (1 000 000) i ytterligare styrelsearvode till styrelsens ordförande. Avsikten är, liksom tidigare år, att Lars-Åke Bokenberger i sin ordföranderoll under året ska bistå bolagsledningen i betydande omfattning.

Föreslagen ersättning till styrelseledamöterna uppgår därmed till 1 725 000 kronor (1 680 000) plus 1 000 000 kronor (1 000 000) vilket totalt blir 2 725 000 kronor (2 680 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av Lars-Åke Bokenberger, Karin Mattsson, Agneta Wallenstam, Mikael Söderlund och Rebecka Wallenstam. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars-Åke Bokenberger.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen, liksom valberedningens motiverade yttrande avseende föreslagen styrelse, finns tillgängliga på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma.

Punkt 15: Valberedningen föreslår att KPMG väljs till revisor i Wallenstam AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025. KPMG har meddelat att Mathias Arvidsson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG som revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation i fråga om val av revisor.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför årsstämman 2025 ska utses enligt följande:

Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Lars-Åke Bokenberger väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam (huvudaktieägare) samt Anders Oscarsson (AMF) väljs till ledamöter av valberedningen. Nämnda personer har meddelat att de önskar utse Dick Brenner att delta såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Dick Brenner väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.

För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 18: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget, avseende avtal som ingås under tiden från årsstämman 2024 överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021, dock med tillägget att riktlinjerna inte ska hindra styrelseledamot som är anställd av bolaget att erhålla sedvanlig marknadsmässig lön och övriga förmåner på grund av sin anställning.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas. Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.

Punkt 20: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Styrelsen får besluta att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Styrelsen får också – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:

• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 660 000 000, fördelat på 69 000 000 A-aktier med tio röster vardera och 591 000 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 1 281 000 000 röster.

Handlingar
Valberedningens och styrelsens förslag och dess motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg. Ersättningsrapport, årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551) samt övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängligt enligt ovan från den 21 mars 2024. Handlingarna framläggs genom att de tillhandahålls enligt ovan.

Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. För att få handlingar skickade, vänligen kontakta Louise Wingstrand på telefon 031-743 95 91. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på www.wallenstam.se/arsstamma.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska – om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget – lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________­­­­­________________

Göteborg i mars 2024
Wallenstam AB (publ)
Styrelsen