Kallelse till årsstämma i Wallenstam AB (publ)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org. nr 556072-1523 (säte: Göteborg), kallas till årsstämma onsdagen den 3 maj 2023 kl. 16.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyen 36–38 i Göteborg. Lokalen öppnar för registrering kl. 14.30. Före årsstämman bjuds det på lättare förtäring.

Anmälan m.m.

1. Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara vid årsstämman personligen eller genom ombud ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 april 2023, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast den 26 april 2023 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på följande sätt:

• per telefon 031-743 95 91
• per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg
• på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge:

• namn (firma)
• personnummer (organisationsnummer)
• adress och telefonnummer
• namn och personnummer på eventuellt ombud
• antal eventuellt medföljande biträden (högst två stycken)

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Wallenstam tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

2. Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 april 2023, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman genom att ha avgivit sin poströst enligt instruktionerna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 26 april 2023.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Wallenstam AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected] med Wallenstam angivet i ärenderaden. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 26 april 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Wallenstams hemsida, www.wallenstam.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ a) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 26 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Frågor om årsstämman
För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00) eller Louise Wingstrand på Wallenstam AB på telefon 031-743 95 91.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande och verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse avseende moderbolaget och koncernen
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition avseende bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
13. Beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn
14. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter
15. Val av revisor
16. Val av valberedning
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2: Valberedningen föreslår att Lars-Åke Bokenberger, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå för verksamhetsåret 2022 med 0,60 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,30 kronor per aktie. Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara den 5 maj 2023 och för den andra utbetalningen den 1 november 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen den 10 maj 2023 och den andra utbetalningen den 6 november 2023.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses samt att en revisor utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå enligt följande (föregående års beslut inom parentes):

Styrelsens ordförande:   1 025 000 kronor (1 000 000)

Vice ordförande:   285 000 kronor (280 000)

Övriga ledamöter, som inte är anställda i bolaget:   185 000 kronor (180 000)

Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Dessutom föreslås liksom tidigare år att det ska utgå 1 000 000 kronor (1 000 000) i ytterligare styrelsearvode till styrelsens ordförande, för att bistå bolagsledningen under året.

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till val av styrelseledamöter och väljer Rebecka Wallenstam, som är anställd i bolaget och därmed inte berättigad till styrelsearvode, till ny ledamot kommer föreslagen ersättning till styrelseledamöterna uppgå till 1 680 000 kronor (1 820 000) plus 1 000 000 kronor (1 000 000) vilket totalt blir 2 680 000 kronor (2 820 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av Lars-Åke Bokenberger, Karin Mattsson, Agneta Wallenstam och Mikael Söderlund samt nyval av Rebecka Wallenstam. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars-Åke Bokenberger. Anders Berntsson har avböjt omval.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen, liksom valberedningens motiverade yttrande avseende föreslagen styrelse, finns tillgängliga på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/arsstamma.

Punkt 15: Valberedningen föreslår att KPMG väljs till revisor i Wallenstam AB för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG har meddelat att Mathias Arvidsson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG som revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation i fråga om val av revisor.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att en ny valberedning inför årsstämman 2024 ska utses enligt följande:

Om årsstämman beslutar enligt valberedningens förslag såvitt avser styrelsens ordförande, föreslås att Lars-Åke Bokenberger väljs till ledamot av valberedningen i egenskap av styrelsens ordförande och annars den person som väljs till ordförande. Vidare föreslås att Hans Wallenstam (huvudaktieägare) samt Anders Oscarsson (AMF) väljs till ledamöter av valberedningen. Nämnda personer har meddelat att de önskar utse Dick Brenner att delta såsom ledamot i valberedningen, varför föreslås att Dick Brenner väljs till ledamot och ordförande i valberedningen.

För det fall en ledamot avgår i förtid ska kvarvarande ledamöter vid behov utse en ny ledamot i linje med ovanstående, att ingå i valberedningen fram till dess att ny valberedning utses.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie (”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq Stockholm. Programmet (”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Wallenstam har tidigare genomfört ett antal syntetiska optionsprogram som riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste programmet löpte ut i maj 2021. Bolaget och styrelsen har mycket goda erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet stimulera engagemanget och motivationen hos personalen. Wallenstams styrelse är därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även attraherar kompetenta medarbetare.

Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

För att genomföra Optionsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner enligt nedan. Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare samt har behandlats och därefter antagits av styrelsen.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor.

1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav fem personer idag utgör ledande befattningshavare, ska erbjudas syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam, som inte också är anställda hos Wallenstam, ska inte omfattas av erbjudandet. Totalt ska högst 10 000 000 syntetiska optioner ges ut i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska optionerna bland de anställda ska beslutas av styrelsen, eller den styrelsen utser, varvid bl.a. den anställdes befattning och ansvarsområde ska beaktas. Ledande befattningshavare ska erbjudas högst 100 000 syntetiska optioner per person och övriga anställda ska erbjudas högst 40 000 syntetiska optioner per person.

Fördelning av syntetiska optioner till ledande befattningshavare ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet, som ska vara cirka 4 kronor per option, ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag.¹ Wallenstam ska kunna erbjuda den anställde möjlighet till finansiering av skattekostnaden för optionsförvärven.

3. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Wallenstam och den anställde på i huvudsak följande villkor:

1. 1. Startdag ska inte vara senare än årsstämman 2024. Slutdagen ska vara den 1 mars 2027.
   2. En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp motsvarande Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) (”Lösenkursen”). Lösenkursen ska bestämmas så att marknadsvärdet för optionen vid tilldelningstidpunkten, beräknat enligt punkt 2 ovan, uppgår till cirka 4 kronor.
   3. Wallenstam kommer, oavsett hur aktiekursen utvecklats, aldrig att lösa någon syntetisk option för ett högre belopp än 30 kronor per option (maximalt optionslösenbelopp). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren på Lösendagen är därmed 30 kronor.
   4. Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på slutdagen, dvs. den 1 mars 2027. Om Wallenstamaktien före detta datum når en sådan noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista att det maximala optionslösenbeloppet om 30 kronor per option nås, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
   5. Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Wallenstam att förvärva optionen.

Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam
På den förmån som det innebär för den anställde att erhålla syntetiska optioner vederlagsfritt erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter. Kostnaderna för arbetsgivaravgifter beräknas vid ett antaget marknadsvärde per syntetisk option om cirka 4 kronor inte överstiga 13 000 000 kronor. Den framtida kostnaden för Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner beror på kursutvecklingen på Wallenstamaktien. Totalkostnaden för lösen av Optionsprogrammet till maximalt optionslösenbelopp uppgår till 300 000 000 kronor beräknat på totalt 10 000 000 utfärdade syntetiska optioner. Därtill kommer övriga kostnader såsom ersättning till externa rådgivare och administration av programmet. Den totala kostnaden för Optionsprogrammet för Wallenstam ska aldrig överstiga 350 000 000 kronor.

Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att under pågående löptid för Optionsprogrammet vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav. Eventuella justeringar får dock inte innebära att de väsentliga villkoren för Optionsprogrammet ändras eller att Optionsprogrammet blir väsentligt dyrare.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas. Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen handlingsfrihet att justera bolagets kapitalstruktur och skapa värde för bolagets aktieägare.

Punkt 20: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Styrelsen får besluta att överlåta egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Styrelsen får också – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att:

• främja en effektivare kapitalstruktur i bolaget, vilket bedöms ha en positiv inverkan på kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till att skapa största möjliga avkastning för aktieägarna,
• skapa flexibilitet i bolagets möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna,
• fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde, samt
• möjliggöra finansiering av förvärv genom betalning med egna aktier.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 660 000 000, fördelat på 69 000 000 A-aktier med tio röster vardera och 591 000 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgick således till 1 281 000 000 röster.

Handlingar
Valberedningens och styrelsens förslag och dess motiverade yttranden finns tillgängliga på bolagets hemsida www.wallenstam.se/arsstamma och på bolagets kontor på Kungsportsavenyen 2, Göteborg. Ersättningsrapport, årsredovisning, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen (2005:551) samt övrigt fullständigt beslutsunderlag kommer att finnas tillgängligt enligt ovan från den 23 mars 2023. Handlingarna framläggs genom att de tillhandahålls enligt ovan.

Ovanstående handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. För att få handlingar skickade, vänligen kontakta Louise Wingstrand på telefon 031-743 95 91. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på www.wallenstam.se/arsstamma.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska – om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget – lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf