KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WALL TO WALL GROUP AB

Rätt att delta på årsstämman

Rätt att delta på årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 april 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 9 april 2024. Anmälan skickas med post till Wall To Wall Group AB, ”AGM 2024”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 5 april 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 9 april kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på årsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställelse av arvoden till av stämman utsedde styrelseledamöter och revisorerna
3. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande
4. Val av revisor
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
6. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen som består av Ulf Strömsten (utsedd av Servisen Investment Management AB och AGB Kronolund Aktiebolag samt valberedningens ordförande), Håkan Roos (utsedd av Roosgruppen), Anna Strömberg (utsedd av Carnegie Fonder), samt Ingrid Bonde (styrelsens ordförande), föreslår följande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

att Ingrid Bonde eller, vid hennes förhinder den som valberedningen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter.

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.

Fastställelse av arvoden till av stämman utsedde styrelseledamöter och revisorerna (punkt 11)

att styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget ska utgå med 500 000 (500 000) kronor till styrelseordförande och med 250 000 (250 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

att arvode för arbetet i revisionsutskottet till styrelseledamöter som inte är anställda av Bolaget ska utgå med 75 000 (0) kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 (0) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande (punkt 12)
a) Valberedningen föreslår omval av ledamöterna:

1. Ingrid Bonde
2. Anders Böös
3. Anders Lönnqvist
4. Lars Wedenborn

Valberedningen föreslår nyval av ledamoten:
1. Maria Sidén
a) Valberedningen föreslår nyval av Anders Böös till styrelseordförande.

samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Det noteras att Ulrika Hagdahl har avböjt omval.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:

Maria Sidén, född 1976

Maria är för närvarande CFO för fastighetsbolaget Stenvalvet och har tidigare innehavt motsvarande befattning på Veidekke Bygg, John Mattson Fastigheter samt BTH Bygg och Bostad. Hon har en magisterexamen i ekonomi och också en revisorsbakgrund från Ernst & Young. Maria har genom sin bakgrund en bred erfarenhet av fastighetsförvaltning och arbetade även under sin tid på John Mattson med bolagets börsintroduktion. Maria äger inga aktier eller teckningsoptioner i Bolaget per dagen för denna kallelse.

Uppgifter om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se.

Val av revisor (punkt 13)

att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) omväljs till revisionsbolag i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. PwC har upplyst att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg fortsätter som huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar enligt förslaget.

Styrelsens förslag till beslut

Dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2023 lämnas med en (1) krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 17 april 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 22 april 2024.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

I samband med företagsförvärv i koncernen kan säljarna bli anställda i Bolaget eller något av dess dotterbolag. Vidare kan delar av köpeskillingen vid företagsförvärv struktureras så att dessa faller ut efter transaktionens tillträdesdatum. Detta innebär att anställda i Bolaget eller något av dess dotterbolag stundtals kan erhålla ersättningar till följd av företagsförvärv som avviker från riktlinjerna i detta dokument. Dessa ersättningar avser den anställdes roll som säljare i transaktionen, och inte som anställd i koncernen.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Bolaget är ett aktivt och långsiktigt ägarbolag inom affärstjänstesektorn. Syftet med Bolaget är att skapa mervärde för aktieägarna genom ett starkt engagemang i och aktivt samarbete med dotterbolagen.

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.walltowallgroup.se

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell kontant rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis.




Fast lön

Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Den rörliga kontantersättningen ska som högst uppgå till 100 procent av den årliga fasta kontantlönen för respektive ledande befattningshavare. Mätperioden för rörlig kontantersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om cirka tolv månader. Kontant rörlig ersättning beräknas proportionellt under intjänandeperiod och förutsätter fortgående anställning.

Målen för erhållande av rörlig kontantersättning kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar samt medarbetarengagemang. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga kontantersättningen ska även utformas så att den uppmuntrar rätt beteenden och bidrar till att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.

Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder eller om det är motiverat av andra skäl, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontantersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. Styrelsen ska även ha rätt att på individnivå ge ut kontant rörlig ersättning i speciella fall för extraordinära insatser eller under året ändra kriterier för uppfyllande av bonusmål då särskilda skäl föreligger som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på premiebestämda pensionsplaner.

Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande om så inte följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner

Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam och får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beredning, beslutsprocesser etc.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av bolagsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i ledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av verkställande direktören. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av styrelsen. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslag som har godkänts av bolagsstämman.

Efterlevnaden av riktlinjerna ska årligen kontrolleras genom bland annat insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier m.m. (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie A och/eller emission av konvertibler som kan konverteras till aktier av serie A och/eller emission av teckningsoptioner som berättigar till teckning av aktier av serie A. Sådant beslut kan föreskriva att betalning ska ske kontant, genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor.

Om styrelsen beslutar om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra betalning genom egna finansiella instrument i samband med eventuella förvärv som Bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i samband med och i syfte att finansiera sådana förvärv. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner får inte överstiga tio (10) procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet.

Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel (1/10) av samtliga aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara vid förvärvstillfället gällande börskurs med avvikelser som inte överstiger det vid var tid registrerade kursintervallet. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av företagsförvärv samt för att kunna uppfylla åtaganden enligt framtida incitamentsprogram.

Styrelsen föreslås även bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, äga rätt att besluta om överlåtelse av de egna aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelsen får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar ett bedömt marknadsvärde.

Styrelseordföranden och verkställande direktören föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 16 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkomna att göra det via Wall To Wall Group AB, ”AGM 2024”, Box 5712, 114 87 Stockholm, eller e-post till [email protected].

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 13 817 291, varav 11 817 291 utgörs av aktier av serie A motsvarande 11 817 291 röster och 2 000 000 utgörs av aktier av serie B motsvarande 2 000 000 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 13 817 291. Vid tidpunkten för denna kallelse innehar Bolaget
50 707 aktier av serie B, motsvarande 50 707 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Fullständiga förslag med mera

• Årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen,
• valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande,
• ersättningsrapporten,
• styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, och
• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen

kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Linnégatan 2 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.walltowallgroup.se. Kopior av ovan nämnda handlingar sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:S webbplats.

Stockholm i mars 2024

Wall To Wall Group AB (publ)
Styrelsen