Kallelse till årsstämma i Volvo Car AB (publ)

Aktieägarna i Volvo Car AB (publ), org.nr 556810-8988, (”Volvo Cars”) kallas till årsstämma den 26 mars 2024 kl. 13.00 i Volvohallen, Gunnar Engellaus väg 2, 418 78 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Volvo Cars bolagsordning.

Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska.

Bussförbindelse till Volvohallen

En buss till årsstämman avgår från Drottningtorget (utanför Clarion Hotel Post) kl. 11.50. Därutöver stannar bussen vid Hjalmar Brantningsplatsen (hållplats A1) kl. 12.00. Efter årsstämmans avslutande kommer busstransport att erbjudas tillbaka till Drottningtorget, med stopp vid Hjalmar Brantningsplatsen. Ingen föranmälan krävs. Busstransporten är kostnadsfri.

Rätt att delta och anmälan 

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 mars 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast den 20 mars 2024 per post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon till 08-402 90 64 eller via bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma24. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För aktieägare som önskar företrädas genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt underskriven av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma24. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

 

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 mars 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast den 20 mars 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma24. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Volvo Car AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 20 mars 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma24.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 18 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

a)      årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

b)      revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av bolaget har följts

9. Beslut om

a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

a)      antalet styrelseledamöter

b)      antalet revisorer

11. Fastställande av

a)      styrelsearvoden

b)      revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

a)      Eric Li (Li Shufu) (omval)

b)      Lone Fønss Schrøder (omval)

c)       Daniel Li (Li Donghui) (omval)

d)      Anna Mossberg (omval)

e)      Diarmuid O’Connell (omval)

f)        Jim Rowan (omval)

g)       Jonas Samuelson (omval)

h)      Lila Tretikov (omval)

i)        Ruby Lu (omval)

j)        Eric Li (Li Shufu) som styrelseordförande (omval)

k)       Lone Fønss Schrøder som vice styrelseordförande (omval)

13. Val av revisorer
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram och ett aktiematchningsprogram i enlighet med A.2 respektive A.3 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2
16. Beslut om ändring av villkoren för de prestationsaktieprogram som antogs 2022 och 2023 i enlighet med B samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med C.1 eller C.2
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för leverans till deltagare i de prestationsaktieprogram och aktiematchningsprogram som antogs 2022 och 2023
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
19. Beslut om utskiftning av Volvo Cars innehav i Polestar genom (A) aktiesplit (2:1), (B) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och (C) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
20. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Tom Johnstone (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Yimin Chen (utsedd av Geely Sweden Holdings AB), Anders Oscarsson (utsedd av AMF), Emilie Westholm (utsedd av Folksam) samt styrelsens ordförande Eric Li (Li Shufu). Tom Johnstone har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår att advokaten Eva Hägg väljs som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen ordinarie utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Utskiftning av Volvo Cars innehav i Polestar

Genom den föreslagna utskiftningen av en del av Volvo Cars innehav i Polestar Automotive Holding UK PLC (”Polestar”) i enlighet med punkten 19 på dagordningen lämnar Volvo Cars en extraordinär värdeöverföring till dess aktieägare om högst 35 000 000 000 kronor, motsvarande högst cirka 11,75 kronor per aktie av serie B i Volvo Cars. Styrelsen föreslår att utskiftningen sker genom en aktiesplit med efterföljande inlösen av aktier samt att styrelsen bemyndigas att slutligt fastställa hur stor del av innehavet i Polestar som ska skiftas ut, inlösenvederlaget per aktie och tidplanen för inlösen av aktier. Den detaljerade transaktionsstrukturen och villkoren för styrelsens förslag framgår av punkten 19 nedan.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara 9 ordinarie styrelseledamöter utsedda av bolagsstämman, utan suppleanter, och att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11)

Sedan den senaste årsstämman har styrelsen inrättat en ny kommitté, Kinakommittén. Valberedningen föreslår en mindre justering av den fasta ersättningen till styrelseledamöterna och vice styrelseordföranden. Mot bakgrund av det ökade ansvaret och den ökade arbetsbörda som de nya kraven på hållbarhetsrapportering medför, föreslår valberedningen en betydande ökning av ersättningen till revisionskommittén. Även arvodena till personalkommittén föreslås höjas för att bättre återspegla utskottets ansvar och arbetsbörda. Slutligen föreslår valberedningen att ledamöterna i Kinakommittén ska ersättas på motsvarande nivå som ledamöterna i revisionskommittén.

Valberedningen föreslår därmed att följande arvoden ska gälla till och med nästa årsstämma:

Arvodet till styrelseledamöter som inte är anställda i eller på annat sätt avlönade av Volvo Car Group eller Geely Holding Group ska vara följande: (i) 1 200 000 (1 155 000) kronor till var och en av styrelseledmöterna, utom vice styrelseordförande som ska erhålla 2 840 000 (2 730 000) kronor, (ii) 145 000 (131 000) kronor till var och en av ledamöterna och 185 000 (168 000) kronor till ordföranden i personalkommittén, (iii) 220 000 (189 000) kronor till var och en av ledamöterna och 470 000 (410 000) kronor till ordföranden i revisionskommittén, samt (iv) 220 000 kronor till var och en av ledamöterna i Kinakommittén . Alla stämmovalda styrelseledamöter som är berättigade till arvode har också rätt till en tjänstebil i enlighet med bolagets gällande tjänstebilspolicy (motsvarande en genomsnittlig årlig förmån om cirka 120 000 kronor per berättigad styrelseledamot). Styrelsens ordförande, VD och Daniel Li (Li Donghui) ska inte erhålla något styrelsearvode. Därutöver föreslår valberedningen att arbetstagarrepresentanterna ska erhålla en symbolisk ersättning för inläsning med sammanlagt 345 100 (331 700) kronor, varav ordinarie ledamöter erhåller 85 000 (81 700) kronor vardera och suppleanter erhåller 45 050 (43 300) kronor vardera.

Valberedningen stödjer den av styrelsen antagna aktieägarpolicyn för styrelseledamöter. Enligt policyn rekommenderas att de stämmovalda styrelseledamöterna som inte redan har ett sådant innehav, under en femårsperiod från dagen för Volvo Cars notering på Nasdaq Stockholm eller för nya ledamöter från dagen för utnämningen, ska förvärva aktier i bolaget till ett marknadsvärde motsvarande minst ett års styrelsearvode före skatt, exklusive ersättning för kommittéarbete. När den rekommenderade nivån för aktieägande har uppnåtts förväntas styrelseledamöterna behålla aktier av ett sådant värde under tiden de är styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Eric Li (Li Shufu), Lone Fønss Schrøder, Daniel Li (Li Donghui), Anna Mossberg, Diarmuid O’Connell, Jim Rowan, Jonas Samuelsson, Lila Tretikov och Ruby Lu. Vidare föreslår valberedningen omval av Eric Li (Li Shufu) till styrelseordförande och av Lone Fønss Schrøder till vice styrelseordförande.

Det noterades att Winfried Vahland beslutade att lämna sitt uppdrag som styrelseledamot den 12 januari 2024 och att valberedningen inte föreslår någon ersättare för Winfried Vahland.

Mer information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns i valberedningens förslag och motiverade yttrande som finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.volvocars.com/sv/arsstamma24.

Val av revisorer (punkt 13)

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett prestationsaktieprogram och ett aktiematchningsprogram i enlighet med A.2 respektive A.3 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller B.2 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av aktiebaserade program, som ska ge alla fast anställda i koncernen möjlighet att bli aktieägare i Volvo Cars. En uppdelning i två delar föreslås: ett prestationsaktieprogram (”PSP”) riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen, den utökade ledningsgruppen och vissa andra ledande befattningshavare, samt ett aktiematchningsprogram (”ESMP”, tillsammans med PSP, ”Programmen”) riktat till alla fast anställda i koncernen med undantag för deltagarna i PSP. I syfte att säkra Volvo Cars åtaganden att leverera aktier till deltagarna i Programmen, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag avseende Programmen framgår under A. nedan och avseende leveransåtgärder under B. nedan.

A Förslag till inrättande av Programmen

1. Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med Programmen är att stärka kopplingen mellan koncernens anställdas intressen och aktieägarnas intressen, och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang för koncernen. Syftet med PSP är vidare att skapa ett långsiktigt fokus hos deltagarna på att uppnå Volvo Cars långsiktiga ambitioner, samt att underlätta rekrytering och bibehållande av anställda med nyckelkompetenser. Syftet med ESMP är vidare att skapa engagemang, intresse och motivation för samtliga fast anställda inom koncernen.

Styrelsen har infört en policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av koncernledningen eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att likställa koncernledningens och Volvo Cars aktieägares intressen. PSP erbjuder en möjlighet för sådana medlemmar att utöka sitt ägande och uppnå det rekommenderade aktieägandet.

Styrelsens förslag avseende Programmen motsvarar i huvudsak strukturen i de incitamentsprogram som antogs av årsstämmorna 2022 och 2023.

2. Villkor för PSP

1. Det föreslås att PSP ska omfatta cirka 220 anställda, varav cirka 213 Vice Presidents och nyckelpersoner (”VPs”), cirka 7 medlemmar i koncernledningen och koncernens VD (tillsammans ”PSP-deltagare”).

 

2. PSP ska omfatta högst 12 539 648 aktier av serie B i Volvo Cars som kan tilldelas PSP-deltagare (”Prestationsaktier”).
    
3. Förutsatt uppfyllelse av villkoren som presenteras nedan kommer PSP-deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier från Volvo Cars eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Volvo Cars tilldelar PSP-rätter (såsom definierat nedan) till PSP-deltagarna (”Intjänandeperioden”).
    
4. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kommer att fastställas i enlighet med följande. Varje PSP-deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier i samband med att PSP inrättas (en ”PSP-rätt”). PSP-rätten kommer att uppgå till det antal Prestationsaktier vars värde motsvarar följande procentandel av respektive PSP-deltagares årliga bruttogrundlön under 2024: (i) 75% för VD, (ii) 40% för medlemmar i koncernledningen och (iii) 30% för VPs (vardera ett ”Värde av PSP-rätten”). Aktiekursen som används för att beräkna Värdet av PSP-rätten och antalet underliggande Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början. Vid beräkningen av antalet Prestationsaktier ska avrundning ske till närmaste hela antal Prestationsaktier.

 

5. Antalet Prestationsaktier som tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kan uppgå till mellan 0 och 200 procent av PSP-rätten, beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i 2.vi. nedan. Dock ska det totala värdet på Prestationsaktierna vid Intjänandeperiodens slut inte överstiga 400 procent av Värdet av PSP-rätten, och antalet tilldelade Prestationsaktier kan minskas i enlighet därmed. Vidare kommer antalet Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till, beräknat baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början (såsom anges i 2.iv. ovan), minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Prestationsaktier enligt 2.ii. ovan.

 

6. Tilldelningen av Prestationsaktier beror på uppfyllelse av prestationsmål kopplade till (a) Volvo Cars genomsnittliga rörelseresultat (EBIT) exkl. resultat från JVs och intresseföretag under räkenskapsåren 2024–2026 (”Prestationsperioden”), som viktas 40%, (b) Volvo Cars genomsnittliga årliga tillväxttakt (CAGR) för koncernens omsättning under Prestationsperioden, där den rapporterade omsättningen för räkenskapsåret 2026 jämförs med den rapporterade omsättningen för räkenskapsåret 2023 (för att återspegla omsättningstillväxten under Prestationsperioden), som viktas 25%, (c) procentuell minskning av CO2-utsläpp per tillverkad Volvobil, där de genomsnittliga CO2-utsläppen per tillverkad bil 2018 jämförs med de genomsnittliga CO2-utsläppen per tillverkad bil 2026, som viktas 25%, och (d) könsfördelning, som beräknas som andelen kvinnor bland sk. Senior Leaders per den 31 december 2026, som viktas 10% ((a) till (d) tillsammans, ”Prestationsmålen”).
   
   Prestationsmålen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas. Om miniminivån överskrids men maximinivån inte uppnås kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas.

 

Minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan kommer att bestämmas av styrelsen före inrättandet av PSP. Miniminivån för (c) är 40% och maximinivån för (c) är 50%. Miniminivån för (d) är 30% och maximinivån för (d) är 34%.

 

Information om minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan, liksom utfallet för respektive Prestationsmål ovan, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2026.

 

7. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att PSP-deltagaren behåller sin anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden. För PSP-deltagare som lämnar koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden är tilldelningen av Prestationsaktier villkorad av uppfyllande av Prestationsmålen och antalet Prestationsaktier som kan tilldelas (efter utgången av Intjänandeperioden, om inte särskilda skäl föreligger) kommer att reduceras proportionerligt utifrån PSP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.
    
8. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
    
9. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om PSP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

 

10. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

 

11. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

3. Villkor för ESMP

1. Det föreslås att ESMP ska omfatta alla fast anställda i koncernen, med undantag för PSP-deltagarna (”ESMP-deltagare”).

 

2. ESMP ska omfatta högst 16 578 427 aktier av serie B i Volvo Cars, som kan tilldelas ESMP-deltagarna (”Matchningsaktier”).

 

3. För att delta i ESMP måste ESMP-deltagare göra egna investeringar i aktier av serie B i Volvo Cars (”Investeringsaktier”), upp till ett totalt värde om högst 10 000 kronor för varje ESMP-deltagare vid tiden för investeringen. ESMP-deltagare måste normalt förvärva Investeringsaktier i samband med att Intjänandeperioden (som definierad nedan) inleds.

 

4. För varje Investeringsaktie kommer ESMP-deltagaren vara berättigad till vederlagsfri tilldelning av en Matchningsaktie från Volvo Cars, eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en tvåårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds den dag ESMP-deltagarna har förvärvat alla sina Investeringsaktier (”Intjänandeperioden”). Antalet Matchningsaktier som tilldelas kommer minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned, under perioden mellan dagen för offentliggörandet av detta förslag och ESMP-deltagarnas förvärv av Investeringsaktier, så att antalet Matchningsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Matchningsaktier enligt 3.ii. ovan. Skatt som ska betalas av ESMP-deltagarna till följd av tilldelningen av Matchningsaktier kommer att betalas av Volvo Cars för ESMP-deltagarnas räkning. En tvåårig Intjänandeperiod anses lämplig och motiverad för att uppnå en bra nivå av intresse inom den större grupp av anställda som ESMP riktar sig till i syfte att att uppmuntra långsiktigt engagemang i koncernen.
    
5. Tilldelning av Matchningsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att ESMP-deltagaren behåller sin anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden samt att ESMP-deltagaren behåller de förvärvade Investeringsaktierna till slutet av Intjänandeperioden. Avyttrande av Investeringsaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt sett resultera i att inga Matchningsaktier tilldelas. För ESMP-deltagare som lämnar koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden kommer antalet tilldelade Matchningsaktier (efter Intjänandeperiodens utgång, om inte särskilda skäl föreligger) reduceras proportionerligt utifrån ESMP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.
    
6. Antalet Matchningsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemisison, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
    
7. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Matchningsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Matchningsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta ESMP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Matchningsaktierna om en ESMP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

 

8. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av ESMP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

 

9. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av ESMP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

4. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier i Programmen till PSP-deltagarna och ESMP-deltagarna (tillsammans ”Deltagarna”). För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för dessa beslut inte kan uppnås föreslår styrelsen att Volvo Cars ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkten B nedan.

5. Utspädning

Ingen av leveransåtgärderna som hänvisas till i punkten A.4 ovan leder till ett ökat antal aktier i Volvo Cars och därmed kommer ingen utspädningseffekt i fråga om utgivna aktier uppstå för befintliga aktieägare.

6. Uppskattade kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för Programmen, vilka redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över respektive Intjänandeperiod. Den totala effekten av Programmen på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, beräknas ligga mellan 99-2 959 miljoner kronor (mellan 0-1 176 miljoner kronor för PSP och mellan 99-1 783 miljoner kronor för ESMP), beroende på uppfyllande av Prestationsmålen för PSP och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier och Matchningsaktier, fördelat över åren 2024-2026. Det totala värdet för PSP-deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna är begränsat till 1 176 miljoner kronor. Begränsningen aktualiseras vid en ökning av det totala Värdet av PSP-rätten med 400% eller mer under löptiden för PSP.

De beräknade sammanlagda årliga kostnaderna om mellan 50-1 284 miljoner kronor motsvarar cirka 0,1-3,2% av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Således förväntas kostnaderna för Programmen ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

7. Förslagets beredning

Programmen har initierats av styrelsen och förberetts i samråd med externa rådgivare med beaktande av marknadspraxis för multinationella företag med huvudkontor i Sverige och i övriga Europa tillsammans med ”best practice”-krav avseende bolagsstyrning. Programmen har behandlats i styrelsens personalkommitté och har diskuterats vid styrelsemöten under 2024.

B Leveransåtgärder

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B och beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna i Programmen

Styrelsen föreslår att årsstämman, som första alternativ, (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier av serie B får överlåtas till Deltagarna i Programmen.

(a) Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.

 

2. Högst 29 118 075 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till Deltagarna.

 

3. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.

 

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.

(b) Överlåtelser av Volvo Cars egna aktier av serie B till Deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 29 118 075 aktier av serie B i Volvo Cars får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.

 

2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Volvo Cars ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är PSP- eller ESMP-deltagare.

 

3. Överlåtelser av aktier av serie B i Volvo Cars ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som PSP- eller ESMP-deltagarna, i förekommande fall, har rätt att tilldelas aktier.

 

4. Antalet aktier av serie B i Volvo Cars som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmen förväntas medföra genom att Volvo Cars på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Volvo Cars till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmen.

C Majoritetskrav, etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP och ESMP i enlighet med punkt A.2 respektive A.3 ovan är villkorade av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan.

Årsstämmans beslut enligt punkt A.2 respektive A.3 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

D Övrigt

Återköpet och överlåtelsen av aktier i Volvo Cars är integrerade delar i de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Volvo Cars och aktieägarna att PSP-deltagarna och ESMP-deltagarna inbjuds att bli aktieägare i Volvo Cars.

För en beskrivning av Volvo Cars övriga pågående långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Volvo Cars årsredovisning för 2023, not 8. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än de som beskrivs ovan eller i not 8 i årsredovisningen för 2023 har implementerats i Volvo Cars.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av villkoren för de prestationsaktieprogram som antogs 2022 och 2023 i enlighet med B samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med C.1 eller C.2 (punkt 16)

A Bakgrund och motiv

Årsstämman 2022 respektive 2023 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättande av prestationsaktieprogram riktade till VD, andra medlemmar i koncernledningen och vissa andra ledande befattningshavare, samt leveransåtgärder i anledning därav i form av bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i programmen (vardera program benämns ”PSP 2022/2024” respektive ”PSP 2023/2025”, och gemensamt ”Programmen”).

Syftet med Programmen är att skapa ett långsiktigt fokus hos deltagarna på att uppnå Volvo Cars långsiktiga ambitioner, samt att underlätta rekrytering och bibehållande av anställda med nyckelkompetenser. Programmen erbjuder även en möjlighet för VD, och andra medlemmar i koncernledningen, att utöka sitt innehav i Volvo Cars för att uppnå den av styrelsen rekommenderade nivån för aktieägande.

Med beaktande av det tilltänkta syftet med Programmen enligt ovan ingick styrelsen, i samband med att VD tillträdde sin roll i Volvo Cars i mars 2022, ett avtal med VD om att Värdet av PSP-rätten (såsom definierat i villkoren för PSP 2022/2024 respektive PSP 2023/2025) ska uppgå till 75% av VD:s årliga bruttogrundlön. I styrelsens förslag till årsstämman 2022 respektive 2023 om inrättande av PSP 2022/2024 respektive PSP 2023/2025 angavs dock felaktigt att Värdet av PSP-rätten för VD ska motsvara 50% av VD:s årliga bruttogrundlön. Det ska noteras att det maximala antalet aktier av serie B som kan tilldelas till deltagarna enligt villkoren för PSP 2022/2024 respektive PSP 2023/2025, samt antalet prestationsaktier som har tilldelats VD under Programmen, såsom angivits i årsredovisningen för 2022 och ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022 respektive 2023, har beräknats baserat på ett Värde av PSP-rätten för VD som motsvarar 75% av VD:s årliga bruttogrundlön.

B Förslag till ändring av villkoren för PSP 2022/2024 och PSP 2023/2025

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av villkoren för PSP 2022/2024 och PSP 2023/2025, såsom antagna av årsstämmorna som hölls den 11 maj 2022 respektive 3 april 2023, på så sätt att Värdet av PSP-rätten för VD ska motsvara 75% av VD:s årliga bruttogrundlön under 2022 för PSP 2022/2024, och under 2023 för PSP 2023/2025. Ändringen motsvarar de föreslagna villkoren för det nya prestationsaktieprogrammet som styrelsen föreslagit ska antas av årsstämman 2024 (dvs. PSP 2024/2026).

C Leveransåtgärder

1. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B

I syfte att säkerställa leverans av ytterligare aktier som de föreslagna ändringarna av villkoren för Programmen kan resultera i, föreslår styrelsen vidare att årsstämman, som första alternativ, beslutar att justera de tidigare besluten om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna, antagna av årsstämmorna 2022 och 2023, på så sätt att egna aktier av serie B kan överlåtas vederlagsfritt till VD vid den tidpunkt och på de villkor som VD har rätt att tilldelas aktier med utgångspunkt i de föreslagna ändrade villkoren för PSP 2022/2024 respektive PSP 2023/2025.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten C.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som följer av de föreslagna ändringarna av villkoren för Programmen kan säkras genom att Volvo Cars på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och till VD överlåta det ytterligare antal aktier av serie B i Volvo Cars som de föreslagna ändringarna av villkoren för PSP 2022/2024 respektive PSP 2023/2025 kan resultera i.

D Uppskattade kostnader, etc.

De uppskattade kostnaderna för Programmen, och den totala effekten av Programmen på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, samt den förväntade effekten på koncernens nyckeltal, såsom anges i styrelsens förslag till årsstämman 2022 respektive 2023, har beräknats baserat på ett Värde av PSP-rätten för VD som motsvarar 75% av VD:s årliga bruttogrundlön under 2022 respektive 2023, i enlighet med avtalet mellan bolaget och VD. Således förväntas de föreslagna ändringarna inte ha någon väsentlig inverkan på de uppskattade kostnaderna för Programmen som tidigare redovisats i styrelsens förslag till årsstämman 2022 respektive 2023 samt i årsredovisningen för 2022.

E Majoritetskrav, etc.

Årsstämmans beslut om ändring av villkoren för PSP 2022/2024 respektive PSP 2023/2025, i enlighet med punkt B ovan, är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt C.1 eller C.2 ovan.

Årsstämmans beslut enligt punkt B ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt C.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt C.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för leverans till deltagare i de prestationsaktieprogram och aktie-matchningsprogram som antogs 2022 och 2023 (punkt 17)

År 2022 repsektive 2023 beslutade årsstämman i Volvo Cars om inrättande av aktiebaserade program, som gav alla fast anställda i koncernen möjlighet att bli aktieägare i Volvo Cars, med en uppdelning i två delar: ett prestationsaktieprogram (”PSP”) riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen och vissa andra ledande befattningshavare, samt ett aktiematchningsprogram (”ESMP”) riktat till alla fast anställda i koncernen med undantag för deltagarna i PSP. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen och aktiematchningsprogrammen som antogs 2022 och 2023 (tillsammans ”Programmen”), se not 8 i Volvo Cars årsredovisning för 2022 respektive 2023.

Årsstämman 2022 respektive 2023 beslutade även om leveransåtgärder för Programmen i form av (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Programmen. Eftersom styrelsen varken har utnyttjat bemyndigandet från årsstämman 2022 eller 2023, och i syfte att säkerställa Volvo Cars skyldigheter att leverera aktier till deltagarna i Programmen, föreslår styrelsen därför att årsstämman 2024 bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm.

Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

1. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.

 

2. Högst 35 437 818 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till deltagarna i Programmen, varav 9 886 909 aktier hänför sig till vardera av PSP 2022 och PSP 2023, och 7 832 000 aktier hänför sig till vardera av ESMP 2022 och ESMP 2023.

 

3. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.

 

4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.

Volvo Cars egna aktier av serie B, förvärvade i enlighet med det föreslagna bemyndigandet, får överlåtas till deltagarna i Programmen i enlighet med och på de villkor som antagits av respektive årsstämma 2022 och 2023.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i Volvo Cars vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet genom att kunna tillföra bolaget nytt kapital för att finansiera verksamheten på ett tidseffektivt sätt, finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav och/eller bredda bolagets aktieägarbas.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om utskiftning av Volvo Cars innehav i Polestar genom (A) aktiesplit (2:1), (B) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och (C) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 19)

Utskiftning av depåbevis i Polestar

Som offentliggjordes av Volvo Cars den 23 februari 2024, föreslår styrelsen att årsstämman 2024 beslutar om en utskiftning av en del av Volvo Cars innehav i Polestar till Volvo Cars aktieägare pro rata i förhållande till det antal aktier av serie B som de äger i Volvo Cars.[1] Sedan 2022 har Polestar amerikanska depåbevis (”Polestar ADS:er”), som representerar de underliggande aktierna av serie A i Polestar, noterade på Nasdaq New York.

Volvo Cars innehar indirekt (genom sina helägda dotterbolag Volvo Car Corporation och Snita Holding B.V (”Snita”)) 204 572 624 Polestar ADS:er av serie A och 814 219 838 Polestar ADS:er av serie B, vilket totalt motsvarar cirka 48,28 % av aktiekapitalet och 49,42 % av rösterna i Polestar. Varje Polestar ADS av serie A berättigar till en (1) röst på bolagsstämma och varje Polestar ADS av serie B berättigar till tio (10) röster på bolagsstämma. Styrelsens avsikt är att skifta ut en del av innehavet i Polestar motsvarande 638 469 467 Polestar ADS:er av serie A, representerande cirka 30,26 % av aktiekapitalet i Polestar.[2] Efter utskiftningen kommer Volvo Cars indirekt via sina helägda dotterbolag inneha 380 322 995 Polestar ADS:er av serie A, vilket totalt motsvarar cirka 18,02 % av aktiekapitalet och cirka 14,86 % av rösterna i Polestar.

Av tekniska skäl kommer Volvo Cars innehav i Polestar att distribueras i form av svenska depåbevis (”SDB:er”), vilka representerar de underliggande Polestar ADS:erna av serie A. Innehavare av SDB:er kan ansöka om konvertering under depåbevisprogrammet (se vidare under ”Ytterligare information om inlösen av aktier och depåbevisprogrammet” nedan) till Polestar ADS:er av serie A under en konverteringsperiod om tre (3) månader. Baserat på ovan nämnda avsikt från styrelsens sida förväntas fjorton (14) aktier av serie B i Volvo Cars ge rätt till cirka tre (3) SDB:er. Baserat på stängningskursen för Polestar ADS:er av serie A på Nasdaq New York den 22 februari 2024 uppgår den extraordinära värdeöverföringen till Volvo Cars aktieägare till totalt cirka 9 452 942 695 kronor, motsvarande cirka 3,17 kronor per aktie av serie B i Volvo Cars.

Styrelsen föreslår vidare att utskiftningen sker genom en aktiesplit med efterföljande inlösen av aktier samt att styrelsen bemyndigas att slutligt fastställa hur stor del av innehavet i Polestar som ska skiftas ut, inlösenvederlaget per aktie och tidplanen för inlösen av aktier.

Ytterligare information om inlösen av aktier och depåbevisprogrammet

En informationsbroschyr med ytterligare information om inlösen av aktier och detaljerade instruktioner för konverteringen från SDB:er till Polestar ADS:er av serie A, inklusive de allmänna villkoren för SDB:erna (de ”Allmänna Villkoren”), kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, https://investors.volvocars.com/sv, senast den 5 mars 2024. För information om Polestar, liksom om Polestar ADS:er av serie A, hänvisas till Polestars hemsida, https://investors.polestar.com/.[3]

Styrelsens förslag till (A) aktiesplit, (B) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och (C) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, beskrivs närmare nedan.

A Aktiesplit (2:1)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att öka antalet aktier genom en aktiesplit, varigenom en (1) befintlig aktie av serie B delas upp i två (2) aktier av serie B, varav en är en så kallad inlösenaktie (”Inlösenaktien”).[4] Efter genomförd aktiesplit kommer bolagets aktiekapital att vara oförändrat och uppgå till 60 947 709,283160 kronor, och antalet aktier att uppgå till 5 959 048 358 aktier av serie B, varav 2 979 524 179 kommer att vara Inlösenaktier. Kvotvärdet för varje aktie kommer att uppgå till cirka 0,010228 kronor.

Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för aktiespliten som, vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman, beräknas vara den 12 april 2024. Baserat på den beräknade avstämningsdagen för aktiespliten kommer den sista dagen för handel i Volvo Cars aktie av serie B inklusive rätt att erhålla Inlösenaktier att vara den 10 april 2024, och den första dagen för handel i Volvo Cars aktie av serie B exklusive rätt att erhålla Inlösenaktier att vara den 11 april 2024.

[4] Eftersom det inte finns några utestående aktier av serie A i Volvo Cars, kommer utskiftningen endast att göras till innehavare av aktier av serie B i Volvo Cars.

B Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 30 473 854,641580 kronor för återbetalning till aktieägarna (”Återbetalningen”) genom inlösen av 2 979 524 179 aktier av serie B. De aktier som ska lösas in ska vara de aktier som efter aktiespliten i enlighet med styrelsens förslag under punkten A ovan benämns som Inlösenaktier. Efter genomförd inlösen kommer bolagets aktiekapital att minska och uppgå till 30 473 854,641580 kronor och antalet aktier kommer att uppgå till 2 979 524 179 aktier av serie B. Kvotvärdet för varje aktie kommer att uppgå till cirka 0,010228 kronor.

Villkor och anvisningar:

• Återbetalning för varje Inlösenaktie ska ske genom utskiftning av SDB:er.
• Värdet av de SDB:er som skiftas ut genom Återbetalningen ska uppgå till högst 35 000 000 000 kronor, motsvarande ett högsta inlösenvederlag om cirka 11,75 kronor per Inlösenaktie.
• Baserat på den beräknade avstämningsdagen för aktiespliten beräknas handel i Inlösenaktier ske under tiden från och med den 15 april 2024 till och med den 30 april 2024.
• Styrelsen bemyndigas att slutligt fastställa hur stor del av innehavet i Polestar som ska skiftas ut, inlösenvederlaget för varje Inlösenaktie och avstämningsdagen för rätten att erhålla inlösenvederlaget.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om det slutliga inlösenvederlaget och tidplanen för inlösen av aktier

Styrelsens avsikt är att skifta ut en del av innehavet i Polestar motsvarande 638 469 467 Polestar ADS:er av serie A, representerande cirka 30,26% % av aktiekapitalet i Polestar, vilket, per dagen då kallelsen till årsstämman offentliggörs, faller inom gränsen för det högsta beloppet för Återbetalningen. Om 638 469 467 Polestar ADS:er av serie A skiftas ut (i form av SDB:er), beräknas det totala inlösenvederlaget att uppgå till 638 469 467 SDB:er för 2 979 524 179 Inlösenaktier. Före den sista dagen för handel inklusive rätt att erhålla Inlösenaktier (enligt punkten A ovan), kommer styrelsen att besluta om det slutliga inlösenvederlaget för varje Inlösenaktie. Vid tidpunkten för offentliggörandet av kallelsen till årsstämman beräknas styrelsen besluta om det slutliga inlösenvederlaget för varje Inlösenaktie omkring den 5 april 2024. Baserat på den beräknade avstämningsdagen för aktiespliten (enligt punkten A ovan), beräknas avstämningsdagen för rätten att erhålla inlösenvederlaget vara den 8 maj 2024. Inlösenvederlaget, i form av SDB:er, beräknas erhållas på aktieägarnas VP‑konton, förvaltarregistrerade konton eller motsvarande omkring den 13 maj 2024.

Fraktioner

Endast hela SDB:er kan delas ut till Volvo Cars aktieägare som inlösenvederlag. Volvo Cars kommer därför att uppdra åt Skandinaviska Enskilda Banken (”SEB”) att lägga samman alla fraktioner av SDB:er (”Fraktioner”) som inte berättigar respektive innehavare till en hel SDB. Det totala antalet SDB:er som sådana Fraktioner motsvarar kommer därefter att konverteras till Polestar ADS:er av serie A och säljas av SEB på Nasdaq New York. Försäljningen kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter utskiftningen av SDB:er till Volvo Cars aktieägare. Utbetalning av likviden från försäljningen av Fraktioner kommer att ske genom SEB:s försorg i proportion till de Fraktioner av en SDB som vederbörande aktieägare i Volvo Cars är berättigad till. Denna utbetalning förväntas ske omkring den 22 maj 2024.

Depåbevisprogrammet

SDB:er kommer inte att tas upp till handel i Sverige eller någon annanstans. Innehavare av SDB:er kommer att kunna konvertera sina SDB:er till Polestar ADS:er av serie A (noterade på Nasdaq New York) under en period om tre (3) månader. Konverteringsperioden förväntas påbörjas omkring den 13 maj 2024 och avslutas omkring den 13 augusti 2024 (”Konverteringsperioden”). En informationsbroschyr med ytterligare instruktioner, och de Allmänna Villkoren för SDB:erna, kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida senast den 5 mars 2024.

Depåbevisprogrammet är en tidsbegränsad lösning som förväntas avslutas i samband med utgången av Konverteringsperioden omkring den 13 augusti 2024. Vid programmets avslutande kommer alla innehavare av SDB:er som ännu inte har konverterat sina SDB:er till Polestar ADS:er av serie A automatiskt att få sina SDB:er inlösta av SEB, varvid Polestar ADS:erna av serie A som SDB:erna representerar kommer att säljas av SEB på Nasdaq New York. Försäljningen ska ske så snart det är praktiskt möjligt efter det att depåbevisprogrammet har avslutats. Utbetalning av likviden från försäljningen av Polestar ADS:er av serie A kommer att ske pro rata till de tidigare innehavarna av sådana SDB:er. Sådan utbetalning förväntas ske omkring den 27 augusti 2024.

Det bokförda värdet på Återbetalningen och dess effekt på Volvo Cars fria egna kapital

Baserat på ett uppskattat bokfört värde av Volvo Cars innehav i Polestar vid tidpunkten för Återbetalningen (beräknat på basis av marknadsvärdet för Polestar ADS:er av serie A på Nasdaq New York den 22 februari 2024), utgör Återbetalningen en extraordinär värdeöverföring om totalt cirka 9 452 942 695 kronor, motsvarande ett inlösenvederlag om cirka 3,17 kronor för varje Inlösenaktie. Av inlösenvederlaget förväntas cirka 3,16 kronor överstiga kvotvärdet för varje Inlösenaktie. Volvo Cars innehav i Polestar är upptaget i Volvo Cars balansräkning indirekt genom de helägda dotterbolagen Volvo Car Corporation och Snita. Per den 30 september 2023 uppgick Volvo Cars konsoliderade bokförda värde av innehavet i Polestar till 5 596 250 kronor. Innan Återbetalningen verkställs (men inte senare än den 8 maj 2024) kommer Volvo Cars genom en koncernintern överlåtelse förvärva Polestar ADS:erna av serie A från Snita. Polestar ADS:erna av serie A kommer att förvärvas och bokföras till marknadsvärdet vid tidpunkten för den koncerninterna överlåtelsen (baserat på stängningskursen för Polestar ADS:er av serie A på Nasdaq New York vid tidpunkten för den koncerninterna överlåtelsen). Värdet på Polestar ADS:erna av serie A kan därför komma att fluktuera till följd av förändringar i priset på Polestar ADS:er av serie A på Nasdaq New York och valutaomräkning från USD till SEK under perioden från det att kallelsen till årsstämman offentliggörs till tidpunkten för den koncerninterna överlåtelsen. Även det bokförda värdet på Återbetalningen, inklusive det bokförda värdet på inlösenvederlaget (per aktie), och således även resterande fritt eget kapital (balanserad vinst) i Volvo Cars, kommer att förändras i motsvarande mån.

C Ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

För att åstadkomma ett effektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en fondemission för att återställa aktiekapitalet till samma nivå som före minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, det vill säga 60 947 709,283160 kronor, genom att aktiekapitalet ökas med 30 473 854,641580 kronor genom överföring av motsvarande belopp från bolagets fria egna kapital.

Inga nya aktier ska emitteras i samband med den föreslagna ökningen av aktiekapitalet genom fondemission.

D Majoritetskrav etc.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Beslut av årsstämman i enlighet med punkterna (A), (B) och (C) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Årsstämmans beslut om utskiftning av Volvo Cars innehav i Polestar enligt punkterna (A), (B) och (C) ovan är villkorat av att alla nödvändiga regulatoriska tillstånd, godkännanden och beslut erhålls på villkor som, enligt Volvo Cars uppfattning, är acceptabla senast den 5 april 2024. Vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman är den föreslagna utskiftningen fortfarande föremål för erhållande av regulatoriskt godkännande i Storbritannien. Utfallet av en sådan godkännandeprocess i Storbritannien kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och föreskrifter.

 

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 979 524 179 aktier av serie B, med en röst per aktie, motsvarande totalt 2 979 524 179 röster. Det finns inga utestående aktier av serie A. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Volvo Car AB (publ), ”Årsstämma 2024”, Gunnar Engellaus väg 8, 418 78 Göteborg eller med e-post till [email protected].

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida i samband med publiceringen av bolagets årsredovisning den 5 mars 2024.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15–19, styrelsens yttranden enligt 19 kap. 22 §, 20 kap. 8 § och 20 kap. 13 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande över styrelsens motiverade yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Göteborg i februari 2024
Volvo Car AB (publ)
Styrelsen