Kallelse till årsstämma i Volati

Styrelsen i Volati AB (publ) kallar till årsstämma den 27 april 2022. Styrelsen föreslår bland annat kontantutdelning om 1,70 kronor per stamaktie samt 40,00 kronor per preferensaktie.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Volati AB (publ), 556555-4317, håller årsstämma onsdagen den 27 april 2022 klockan 17:00 på Hotell Birger Jarl Stockholm, Birger Jarlsgatan 61 A, 113 56 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 16.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, och
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 21 april 2022.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post till [email protected], på bolagets webbplats www.volati.se, eller genom brev till Computershare AB, ”Volati ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisations­nummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 3 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning. Poströster ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022 i enlighet med anvisningarna under rubriken “Poströstning”. Aktieägare som väljer att poströsta behöver inte göra en särskild anmälan till bolagsstämman. Poströsten anses innefatta en anmälan.

UTBETALNING AV AKTIEUTDELNING

Med anledning av det stora hjälpbehovet i Ukraina så vill styrelsen för Volati i anslutning till utdelningsförslaget påminna aktieägare med svensk skatterättslig hemvist om möjligheten att skattefritt skänka aktieutdelning till skattebefriade ideella organisationer med allmännyttiga ändamål. Instruktioner om förutsättningar och villkor för detta samt hur man går tillväga tillhandahålls av berörda välgörenhetsorganisationer. Observera att dessa åtgärder måste vidtas i god tid före årsstämmans utdelningsbeslut. Mer information och länkar till hjälporganisationer verksamma i Ukraina tillhandahålls på Volatis webbplats, www.volati.se.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast torsdagen den 21 april 2022.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.volati.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till [email protected].

POSTRÖSTNING

För poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats: www.volati.se och på bolagets kontor Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, “Volati ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 81 010 345 aktier, varav 79 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 79 566 948,4 röster, varav 79 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid tiden för kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. i-ix) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. i-viii) Val till styrelsen samt styrelseordförande
11. Fastställande av arvode till revisorn
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Beslut om styrelsens ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier
18. Beslut om teckningsoptionsprogram i Volati AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
19. Beslut om godkännande av teckningsoptionsprogram i Salix Group AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna
20. Beslut om ny bolagsordning
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Som ordförande vid årsstämman föreslås styrelseordförande Patrik Wahlén eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Val av en justeringsperson

Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Jannis Kitsakis, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid årsstämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Kontantutdelning till stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till stamaktieägarna om 1,70 krona per stamaktie och att fredagen den 29 april 2022 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen. Om årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen till stamaktieägare utbetalas onsdagen den 4 maj 2022 genom Euroclear Sweden AB.

Kontantutdelning till preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning till preferensaktieägarna, i enlighet med bolagets bolagsordning, om 40,00 kronor per preferensaktie att betalas kvartalsvis med 10,00 kronor per preferensaktie och att avstämningsdagar för vinstutdelning ska vara 5 maj 2022, 5 augusti 2022, 5 november 2022 och 5 februari 2023 (eller närmast föregående bankdag, i enlighet med bolagets bolagsordning). Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis skjuta upp utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfälle bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga försiktighetsprincipen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelat belopp och sådant icke utdelat belopp ska utgöra Innestående Belopp i enlighet med bolagets bolagsordning.

***

Baserat på utdelning till samtliga utestående stamaktier och preferensaktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, så uppgår den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen till stamaktieägarna till ett belopp om totalt 134 991 170,70 kronor och den föreslagna årliga vinstutdelningen till preferensaktieägarna under perioden maj 2022–februari 2023 till ett belopp om totalt 64 150 960,00 kronor.

Punkt 7 c): Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Karl Perlhagen (styrelseledamot)
2. Patrik Wahlén (styrelseledamot och styrelseordförande)
3. Björn Garat (styrelseledamot)
4. Louise Nicolin (styrelseledamot)
5. Christina Tillman (styrelseledamot)
6. Anna-Karin Celsing (styrelseledamot)
7. Magnus Sundström (styrelseledamot)
8. Mårten Andersson (verkställande direktör t o m den 1 maj 2021)
9. Andreas Stenbäck (verkställande direktör fr o m den 1 maj 2021)

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode på årsbasis, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

1. 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande;
2. 250 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som har valts av årsstämman och som inte är anställda i bolaget; samt
3. 75 000 kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen.

Punkt 10: Val till styrelsen samt styrelseordförande

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:

• Styrelseledamöter:

1. Karl Perlhagen (omval)
2. Patrik Wahlén (omval)
3. Björn Garat (omval)
4. Louise Nicolin (omval)
5. Christina Tillman (omval)
6. Anna-Karin Celsing (omval)
7. Magnus Sundström (omval)

• Styrelseordförande:

8. Patrik Wahlén (omval)

En presentation av de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.volati.se.

Föreslagna styrelseledamöters oberoende

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att fem av de sju föreslagna styrelse­ledamöterna: Anna-Karin Celsing, Björn Garat, Louise Nicolin, Magnus Sundström och Christina Tillman, är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Valberedningen anser vidare att Karl Perlhagen och Patrik Wahlén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men att de inte är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare eftersom de båda är större aktieägare.

Punkt 11: Fastställande av arvode till revisorn

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2020 ska fortsätta att gälla tills vidare.

Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2020 finns publicerad på bolagets webbplats: www.volati.se.

Punkt 14: Beslut om ersättningsrapport

Styrelsen föreslår inga ändringar av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (“Riktlinjerna”), som antogs av årsstämman den 25 juni 2020.

Styrelsens ersättningsrapport för 2021 ger en översikt över hur Riktlinjerna har implementerats under 2021. Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Volatis verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt regler om ersättningar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.

Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2021.

Ersättningsrapporten för 2021 finns publicerad på bolagets webbplats, www.volati.se.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna stamaktier och preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter varje sådant förvärv uppgår till maximalt en tiondel inom respektive aktieslag i bolaget.
2. Förvärv får ske (i) på Nasdaq Stockholm, (ii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av stamaktier, (iii) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga ägare av preferensaktier eller (iv) i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för det aktieslag som förvärvas.
4. Förvärv i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till ett visst aktieslag får endast ske till ett pris per aktie som inte överstiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig premie i förhållande till börskursen får tillämpas.
5. Förvärvade aktier ska betalas kontant.
6. Syftet med förvärv av egna aktier ska vara att (i) uppnå flexibilitet beträffande bolagets egna kapital och därigenom möjliggöra en optimerad kapitalstruktur eller (ii) beträffande förvärv av egna preferensaktier, möjliggöra användande av preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive förvärv av egna stamaktier eller preferensaktier.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna preferensaktier i enlighet med följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av egna preferensaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av egna preferensaktier får ske på Nasdaq Stockholm och på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
3. Överlåtelse av egna preferensaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris per preferens­aktie som inte understiger vad som är marknadsmässigt, innebärande att en marknadsmässig rabatt i förhållande till preferensaktiens börskurs får tillämpas.
5. Betalning för preferensaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning.
6. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna preferensaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska vara att möjliggöra för bolaget att använda egna preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.
7. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för respektive överlåtelse av egna preferensaktier.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst 320 754 preferensaktier (motsvarande cirka 20 procent av antalet utgivna preferens­aktier). Styrelsen ska kunna besluta att emissionen ska ske med eller utan företrädes­rätt för aktieägarna och att aktierna, utöver att betalas i pengar, får betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara, att nyemissioner ska kunna ske för att möjliggöra för bolaget att använda preferensaktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller rörelser.

Punkt 18: Beslut om teckningsoptionsprogram i Volati AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma totalt fyra personer: Volatis verkställande direktör och Volatis CFO (Kategori 1) samt ytterligare två nyckelpersoner inom koncernen (Kategori 2). Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett teckningsoptionsprogram, (ii) en riktad emission av högst 131 026 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet.

Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Volati så uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Deltagarna i Kategori 1 erbjuds att förvärva teckningsoptioner för motsvarande cirka två månadslöner och deltagarna i Kategori 2 erbjuds att förvärva teckningsoptioner för motsvarande cirka en månadslön. Styrelsens ambition är att denna form av teckningsoptionsprogram ska vara årligen återkommande. Därutöver erbjuds bolagets CFO, inom ramen för det i år föreslagna teckningsoptionsprogrammet, att förvärva teckningsoptioner för motsvarande 1 000 000 kronor, vilket dock avses vara ett engångserbjudande. Teckningsoptionsprogrammet är utformat så att deltagarna, i möjligaste mån, ska ges möjlighet att investera ett visst belopp. Antalet teckningsoptioner som ska ingå i teckningsoptionsprogrammet är således beroende av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). Vid en Ursprungskurs om 169,8 kronor så kommer teckningsoptionsprogrammet att omfatta 116 216 teckningsoptioner. Antalet teckningsoptioner är dock begränsat till högst 131 026 teckningsoptioner (vid en Ursprungskurs om 152,8 kronor eller lägre).

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 131 026.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av bolaget helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 29 april 2022.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie i bolaget.
2. Teckningskursen för varje ny stamaktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 125 procent av Ursprungskursen (såsom definierat nedan). “Ursprungskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 20 april 2022 till och med den 26 april 2022 och ursprungspriset och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,01 kronor, varav 0,005 kronor ska avrundas nedåt.
3. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 27 april 2026 till och med den dag som infaller tre (3) månader därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya stamaktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.volati.se, senast den 6 april 2022. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
6. Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje stamaktie motsvara stamaktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal stamaktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Vid ett antagande om att teckningskursen för teckning av stamaktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 212,3 kronor per stamaktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 169,8 kronor per stamaktie), så skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid nyteckning med stöd av 116 216 teckningsoptioner (vilket motsvarar antalet teckningsoptioner som kommer emitteras vid en Ursprungskurs om 169,8 kronor) vid nedan angivna betalkurser för bolagets stamaktie vid utnyttjandetidpunkten:

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen utifrån en antagen teckningskurs om 212,3 kronor per stamaktie

Aktiekurs vid utnyttjandetidpunkten	Totalt antal nya aktier	Total utspädning (antal aktier)
230	8 949	0,01 %
250	17 535	0,02 %
270	24 848	0,03 %

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 131 026 teckningsoptioner ökas med 16 580,42 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna samt oaktat eventuell tillämpning av den alternativa lösenmodellen. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i teckningsoptionsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 131 026 teckningsoptioner av serie 2022/2026 till Volatis VD, Volatis CFO samt ytterligare två nyckelpersoner inom koncernen (totalt fyra personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris och priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (“Svalner”). Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 169,8 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 23 mars 2022) fastställts till 21,86 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 212,3 kronor per aktie och totalt 116 216 teckningsoptioner). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 0,68 procent, en volatilitet om 27,5 procent och en genomsnittlig direktavkastning om 1,0 procent under löptiden.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:

1. Deltagare i Kategori 1 ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande högst 660 000 kronor (dock inte mer än 34 046 teckningsoptioner) och deltagare i Kategori 2 ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande högst 110 000 kronor (dock inte mer än 5 674 teckningsoptioner). Därutöver ska bolagets CFO ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande högst 1 000 000 kronor (dock inte mer än 51 585 teckningsoptioner). Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna kan inte överstiga 131 026 teckningsoptioner.
2. Tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner ska ske senast den 29 april 2022.
3. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet ska bolaget i en separat överenskommelse förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma sådana deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från Volati-koncernen.

Villkor

Överlåtelse till deltagare ska vara villkorad av att Volati och deltagaren ingår ett optionsavtal som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för årsstämman inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Programmet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

Utspädningseffekt och påverkan på viktiga nyckeltal

Om samtliga 131 026 teckningsoptioner av serie 2022/2026 utnyttjas för teckning av 131 026 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,16 procent av aktierna och 0,16 procent av rösterna i Volati (beräknat på antalet stamaktier och preferensaktier vid tidpunkten för detta förslag). Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen blir utspädningseffekten lägre.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av styrelsen och behandlats vid styrelsesammanträde under mars 2022.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19: Beslut om godkännande av teckningsoptionsprogram i Salix Group AB genom en riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna

Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att dotterbolaget Salix Group AB (“Salix Group”) beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner inom Salix Group-koncernen att förvärva teckningsoptioner i Salix Group. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma totalt tre personer: Salix Groups verkställande direktör, Salix Groups CFO samt en framtida nyckelperson i Salix Group. Deltagare får även, efter godkännande av Salix Group, förvärva teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Salix Groups styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om att godkänna att Salix Group beslutar om (i) att införa ett teckningsoptionsprogram, (ii) en riktad emission av högst 621 212 teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, samt (iii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet.

Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Salix Group, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Salix Groups aktieägare samt att främja eget aktieägande i Salix Group och därigenom främja aktieägarvärde och Salix Groups långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels förvärvas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Salix Group så uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Salix Groups emission av teckningsoptioner som avses genomföras i enlighet med nedanstående villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 621 212.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Salix Group helägt dotterbolag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Salix Group, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Salix Group och därigenom främja aktieägarvärde och Salix Groups långsiktiga värdeskapande.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 29 april 2022.

Överteckning

Överteckning ska inte kunna ske.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget.

Villkor för teckningsoptionerna

1. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Salix Group.
2. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till 39,1 kronor per aktie.
3. Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 27 april 2026 till och med den dag som infaller tre (3) månader därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna tidigareläggas om vissa omständigheter inträffar eller förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
4. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
5. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.volati.se, senast den 6 april 2022. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
6. Förutsatt att aktierna i Salix Group är marknadsnoterade vid utnyttjandetidpunkten så ska innehavare av teckningsoptionerna ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje stamaktie motsvara stamaktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal stamaktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Tillämpning av den alternativa lösenmodellen skulle få följande effekter vid nyteckning med stöd av samtliga 621 212 teckningsoptioner vid nedan angivna betalkurser för bolagets stamaktie vid utnyttjandetidpunkten:

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen utifrån teckningskursen 39,1 kronor per aktie

Aktiekurs vid utnyttjandetidpunkten	Totalt antal nya aktier	Total utspädning
50	135 426	0,27 %
70	274 223	0,35 %
90	351 332	0,40 %

Ökning av aktiekapitalet

Salix Groups aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 621 212 teckningsoptioner ökas med 310,606 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna samt oaktat eventuell tillämpning av den alternativa lösenmodellen. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande

Salix Groups styrelse ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna. Styrelsen och Salix Groups styrelse ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i teckningsoptionsprogrammet

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna att det teckningsberättigade dotterbolaget överlåter högst 621 212 teckningsoptioner av serie 2022/2026 i Salix Group till nyckelpersoner i Salix Group (eller behåller och senare överlåter teckningsoptioner till sådana personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering

Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris och priset (optionspremien) ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (“Svalner”). Teckningsoptionernas marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 31,3 kronor per aktie (baserat på 100 000 000 utestående aktier och 831 863 utestående teckningsoptioner i Salix Group), fastställts till 3,96 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 39,1 kronor per aktie). Vid optionsvärderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 0,7 procent, en volatilitet om 27,5 procent och en genomsnittlig direktavkastning om 1,1 procent under löptiden. Marknadsvärderingen av de underliggande aktierna Salix Group baseras på en oberoende marknadsvärdering av aktierna i Salix Group av Svalner per den 16 mars 2022 (”Marknadsvärderingen”). Enligt Marknadsvärderingen uppgår rörelsevärdet på Salix Group till cirka 3,5–4,9 miljarder kronor, med ett riktvärde om cirka 4,1 miljarder kronor och ett därpå baserat värde på de utestående aktierna i Salix Group om cirka 3,1 miljarder kronor. Det är detta aktievärde som legat till grund för beräkningarna ovan.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:

1. Salix Groups verkställande direktör ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande högst 660 000 kronor (dock inte mer än 166 667 teckningsoptioner), Salix Groups CFO ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande högst 1 400 000 kronor (dock inte mer än 353 535 teckningsoptioner) och en framtida nyckelperson i Salix Group ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner för motsvarande högst 400 000 kronor (dock inte mer än 101 010 teckningsoptioner). Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna kan inte överstiga 621 212 teckningsoptioner. Salix Groups styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.
2. Tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner till Salix Groups verkställande direktör och Salix Groups CFO ska ske senast den 29 april 2022. Tilldelning och överlåtelse till den framtida nyckelpersonen i Salix Group ska ske senast den 31 december 2022.
3. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet ska bolaget i separat överenskommelse förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Salix Group upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma sådana deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från Salix Group. Vid tilldelning och överlåtelse till den framtida nyckelpersonen i Salix Group ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges för övriga i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att ange en motsvarande anmälningsperiod för sådana nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Villkor

Överlåtelse till deltagare ska vara villkorad av att Salix Group och deltagaren ingår ett optionsavtal som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Salix Group har ett utestående teckningsoptionsprogram bestående av 831 863 teckningsoptioner av serie 2021/2026. Teckningsoptionerna innehas av Salix Groups verkställande direktör. Vardera teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Salix Group till teckningskursen 37,00 kronor per aktie. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Programmet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för Salix Group i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Utspädningseffekt och påverkan på viktiga nyckeltal

Om samtliga 621 212 teckningsoptioner av serie 2022/2026 utnyttjas för teckning av 621 212 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,62 procent i Salix Group (beräknat på antalet aktier vid tidpunkten för detta förslag)Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen blir utspädningseffekten lägre.

Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Volati AB (publ) och förslaget att bolagsstämma i Volati AB (publ) och Salix Group AB ska godkänna teckningsoptionsprogrammet och den riktade emissionen av teckningsoptioner har behandlats vid styrelsesammanträde i Volati AB (publ) under mars 2022.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20: Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra §§ 1 och 9 i bolagets bolagsordning i enlighet med nedan. Syftet bakom förslaget är att återspegla vissa ändringar i aktiebolagslagen samt att möjliggöra alternativa former av deltagande på bolagsstämmor.

Nuvarande lydelse:

§ 1. Firma

Aktiebolagets firma är Volati AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 9. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Föreslagen lydelse:

§ 1. Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Volati AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 9. Kallelse och bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551) före bolagsstämman. Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 15, 16, 17 och 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkterna 18 och 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicys: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf samt https://www.computershare.com/se/gm-gdpr.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.

* * *

Stockholm i mars 2022

Volati AB (publ)

Styrelsen

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.volati.se.

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.volati.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Stenbäck, vd Volati AB, 070-889 09 60, [email protected]

Volati AB (publ)
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Tel: 08-21 68 40
E-post: [email protected]
Organisationsnummer: 556555-4317

Om Volati
Volati är en svensk industrigrupp grundad 2003 som består av affärsområdena Salix Group och Industri. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Strategin är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har verksamhet i 18 länder, cirka 1 800 anställda och en årlig omsättning om drygt 6 miljarder kronor. Volatis stamaktier och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.volati.se.