Kallelse till årsstämma i VO2 Cap Holding AB (publ)

Aktieägarna i VO2 Cap Holding AB (publ), org.nr 559049-5254 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2024, kl. 8:00, Humlegårdsgatan 17, 7 tr, i Stockholm.

Publiceringsdatum: Stockholm, 24 april 2024 – VO2 Cap Holding AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar, deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 20 maj 2024.

Anmälan ska ske per brev till VO2 Cap Holding AB (publ), Att: Årsstämma 2024, c/o Born Advokater, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 20 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets webbplats www.vo2cap.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 53 480 871.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare/anställda” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2024/2027 för vissa styrelseledamöter” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om ändring av bolagsordning
15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att advokat Erica Juhlin väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och av antalet revisorer

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att arvode utgår med 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 170 000 kronor vardera till styrelseledamöter samt att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att Douglas Roos, Nike Carlstoft, Patrik Sandberg, Eva Strand och Ulrika Saxon omväljs till ordinarie styrelseledamöter, samt att revisionsbolaget Deloitte AB med Jenny Holmgren som huvudansvarig revisor ska omväljas till revisor, för tiden intill nästa årsstämma.

Vidare föreslås att Douglas Roos omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare/anställda” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, inklusive den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027”). Vissa anställda som redan innehar aktier i Bolaget omfattas inte av Incitamentsprogram 2024/2027, med undantag av VD.

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 1 140 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget VO2 Long haul AB, org.nr 559376-0266 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 24 maj 2024 till och med den 31 maj 2024 på separat teckningslista.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 1 140 000, innebärandes en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 2,09 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 570 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 1 140 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anställda i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:

1. VD: högst 10 000 teckningsoptioner;
2. nuvarande anställda nyckelpersoner: högst 10 000 teckningsoptioner per Anställd;
3. nyanställda nyckelpersoner: högst 10 000 teckningsoptioner per Anställd;
4. nuvarande övriga anställda: högst 10 000 teckningsoptioner per Anställd, samt
5. övriga nyanställda: högst 10 000 teckningsoptioner per Anställd.

En förutsättning för att Anställda ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m. För det fall den Anställdes anställning upphör innan utnyttjandetiden för teckningsoptionerna har Dotterbolaget rätt att återköpa teckningsoptionerna för ett pris motsvarande det lägre av: (i) teckningsoptionernas aktuella marknadsvärde och (ii) det pris som den Anställde förvärvat teckningsoptionerna för.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Stockholm Corporate Finance. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2024/2027 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2025, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

3. Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med fullständiga villkor för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före bolagsstämman.

Stämman föreslås, i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, att godkänna ovanstående överlåtelser av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till de Anställda.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 13 – Beslut om införande av ”Incitamentsprogram 2024/2027 för vissa styrelseledamöter” genom a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förslagsställaren”), föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöterna Nike Carlstoft, Eva Strand och Ulrika Saxon (”Ledamöterna”) genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till nämnda ledamöter på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027 för vissa styrelseledamöter”).

1. Emission av teckningsoptioner

Förslagsställaren föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 för vissa styrelseledamöter. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget VO2 Long haul AB, org.nr 559376-0266 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 24 maj 2024 till och med den 31 maj 2024 på separat teckningslista.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöras av 150 procent av genomsnittet av aktiens volymviktade senaste betalkurs under de trettio (30) handelsdagar som föregår årsstämman, dock lägst ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 1 december 2027 till och med den 31 december 2027. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är någon optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att optionsinnehavare istället får teckna aktier så snart någon inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 60 000, innebärandes en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 0,11 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 30 000 kronor.

Skälet till det föreslagna programmet och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledamöterna ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledamöterna

Förslagsställaren föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 60 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027 för vissa styrelseledamöter, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027 för vissa styrelseledamöter.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ledamöterna i enlighet med följande principer avseende tilldelningskategorier:

1. Nike Carlstoft: högst 20 000 teckningsoptioner;
2. Eva Strand: högst 20 000 teckningsoptioner; och
3. Ulrika Saxon: högst 20 000 teckningsoptioner.

En förutsättning för att Ledamöterna ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m. För det fall Ledamotens uppdrag upphör innan utnyttjandetiden för teckningsoptionerna har Dotterbolaget rätt att återköpa teckningsoptionerna för ett pris motsvarande det lägre av: (i) teckningsoptionernas aktuella marknadsvärde och (ii) det pris som Ledamoten förvärvat teckningsoptionerna för.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Ledamöterna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Stockholm Corporate Finance.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledamöterna till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2024/2027 för vissa styrelseledamöter i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till de Ledamöterna senast före årsstämman 2025, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

3. Övrigt

Förslagsställarens fullständiga förslag tillsammans med fullständiga villkor för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före bolagsstämman.

Stämman föreslås, i enlighet med bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, att godkänna ovanstående överlåtelser av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Ledamöterna.

För beslut i enlighet med förslaget krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen:

Tillägg i § 8 genom nytt stycke avseende möjligheten att hålla digitala bolagsstämmor i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551), enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.	§ 8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte, eller digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ny paragraf införs i bolagsordningen som avser möjligheten att samla in fullmakter enligt 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt att styrelsen kan besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning, enligt följande:

Ny paragraf	Föreslagen lydelse
§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstning	§ 13 Fullmaktsinsamling och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Punkt 15 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2023 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (https://www.vo2cap.se/investor-relations/general-meetings) samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

______________

Stockholm i april 2024

VO2 Cap Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information:

Bodil Ericsson Torp, VD VO2 Cap Holding AB (publ)

Tel: +46 (0)76 610 20 10

E-mail: [email protected]

Om VO2              

VO2 Cap Holding AB (publ) är en kvalitetsförvärvare som förädlar och expanderar entreprenörsbolag inom media, marknadsföring och tech med tydlig värdepotential. För mer information se vo2cap.se. I koncernen ingår de helägda dotterföretagen Netric Sales AB netricsales.com, Leeads AB och Locads AB leeads.com, AdProfit AB adprofit.se, Livewrapped AB livewrapped.com, Borg Owilli AB borgowilli.se och Madington AB madington.com.

VO2 Cap Holding AB (publ) (559049-5254) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på vo2cap.se. Bolagets Certified Adviser är Amudova AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, tel: +46 (0)8-546 017 58, [email protected].