Kallelse till årsstämma i VNV Global AB (publ)
VNV Global AB (publ), org.nr 556677-7917, med säte i Stockholm (”VNV Global” eller ”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma (”Stämman”) torsdagen den 4 maj 2023 kl. 10.00 CEST i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till Stämman börjar kl. 09.45 CEST.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid Stämman ska:
(1) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 25 april 2023,
(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast torsdagen den 27 april 2023, via post till adress Computershare AB, ”VNV Global AB (publ) Årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vnv.global.
För att ha rätt att delta i Stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till Stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken den 25 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid Stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, av konsoliderad koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, konsoliderad koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
(a) fastställande av antalet styrelseledamöter, och
(b) fastställande av antalet revisorer.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna.
(a) fastställande av arvode till styrelseledamöterna, och
(b) fastställande av arvode till revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.
12.1 Val av styrelseledamöter
(a) Tom Dinkelspiel (nyval),
(b) Josh Blachman (omval),
(c) Per Brilioth (omval),
(d) Ylva Lindquist (omval),
(e) Kelly Merryman (nyval), och
(f) Keith Richman (omval).
12.2 Val av styrelseordförande
(a) Tom Dinkelspiel (nyval).
12.3 Val av revisorer
(a) PricewaterhouseCoopers AB (omval).
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Framläggande av ersättningsrapporten och beslut om godkännande.
15. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
16. Beslut om
(a) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier, och
(b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
17. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, LTIP 2023
(a) antagande av LTIP 2023,
(b) ändring av Bolagets bolagsordning hänförlig till LTIP 2023,
(c) nyemission av Serie C-2023- samt Serie D-2023-aktier till deltagarna.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Björn Fröling (E. Öhman J:or AB), Jake Hennemuth (Acacia Partners) och Stephen Paice (Baillie Gifford & Co), samt Lars O Grönstedt (styrelseordförande) föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9(b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att:
(a) styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
(b) bolagets revisorer ska bestå av ett (1) registrerat revisionsbolag.
Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att:
(a) arvode till styrelsen ska utgå med totalt 500 000 (tidigare 480 000) USD, varav 120 000 (tidigare 195 000) USD till styrelsens ordförande och 95 000 (tidigare 95 000) USD vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Därutöver föreslås en total ersättning om 24 000 (tidigare 24 000) USD för utskottsarbete, varav 6 000 (tidigare 6 000) USD till envar av två ledamöter i revisionsutskottet samt 6 000 (tidigare 6 000) USD till envar av två ledamöter i ersättningsutskottet, vilket ger en total ersättningssumma för styrelse- och utskottsarbete om 524 000 (tidigare 504 000) USD. Investeringsutskottet föreslås fortsatt utgöras av hela styrelsen.
(b) revisorernas ersättning, för kommande mandatperiod, ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Josh Blachman, Per Brilioth, Ylva Lindquist och Keith Richman, samt nyval av Tom Dinkelspiel och Kelly Merryman som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen nyval av Tom Dinkelspiel som styrelsens ordförande.
För information om nuvarande styrelseledamöter samt mer omfattande information om de föreslagna ledamöterna, vänligen se Bolagets hemsida www.vnv.global samt valberedningens motiverade yttrande.
Tom Dinkelspiel (nyval)
Födelseår: 1967
Huvudsaklig utbildning: Handelshögskolan i Stockholm.
Andra väsentliga uppdrag: Ordförande, Nordnet AB (publ); Ordförande, E. Öhman J:or Aktiebolag.
Aktieinnehav i Bolaget: Inga.
Tom Dinkelspiel är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till bolagets större aktieägare.
Kelly Merryman (nyval)
Födelseår: 1976
Huvudsaklig utbildning: Bachelor of Business Administration inom Finance och Business Honors från McCombs School of Business vid University of Texas i Austin samt en MBA från Harvard Business School.
Andra väsentliga uppdrag: Non-Executive Director, ROKA Sports; Styrelseledamot, CoachArt och New Classrooms.
Aktieinnehav i Bolaget: Inga.
Kelly Merryman är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till Bolagets större aktieägare.
Valberedningen föreslår vidare att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 enligt följande.
En valberedning ska sammankallas av styrelsens ordförande och bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om en aktieägare avstår eller har en uppenbar intressekonflikt ska styrelsens ordförande vända sig till den näst största aktieägaren. Ägarförhållandena ska baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2023. Styrelsens ordförande ska adjungeras valberedningen och utgör därmed en deltagande men inte röstberättigad ledamot. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts, vilket ska ha skett den 30 september 2023. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2024: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2025 ska genomföras.
Framläggande av ersättningsrapporten och beslut om godkännande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna och framlagda ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.
Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 15)
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om ändring av bolagsordningen. En ändring av nuvarande 5 § föreslås så att den erhåller en lydelse enligt nedan. En ny 11 § i bolagsordningen föreslås, som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta genom poströstning. En ny 12 § föreslås även, som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman.
Föreslagen ändring av § 5 Emissioner
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av ett, flera eller samtliga aktieslag ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Föreslagen ny § 11 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Föreslagen ny § 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.
Numreringen av tidigare paragraf § 11 ändras till § 13.
Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att Stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att Stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier
Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.
1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 32 703,08 kronor.
2. Minskningen ska genomföras med indragning av 322 871 av de egna stamaktier som Bolaget har återköpt.
3. Indragning av aktier ska genomföras utan återbetalning.
4. Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt (b) nedan.
Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska Bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt (a) är att Bolagets egna kapital och aktiekapital minskas med 32 703,08 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt (b) nedan är att Bolagets egna kapital och aktiekapital ökas med 37 030,2296 kronor och således 4 327,1496 kronor högre än det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt (b) nedan.
(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 37 030,2296 kronor, genom en överföring av 37 303,2296 kronor från Bolagets fria egna kapital.
Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
Efter beslut enligt punkt (a) och (b) kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 12 072 750,1496 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 118 826 281, var och en med ett kvotvärde om 0,1016 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i Stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.
Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram, LTIP 2023 (punkt 17)
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att anta ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2023”) för Bolagets anställda.
Det nya LTIP 2023 är ett femårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som bygger på de tidigare incitamentsprogrammen LTIP 2019, LTIP 2020, LTIP 2021 och LTIP 2022. Till skillnad från tidigare program föreslås LTIP 2023 inbegripa introduktion två nya aktieslag varav det ena relateras till utvecklingen av VNV Global-aktien och den andra, likt tidigare program, relateras till utvecklingen av VNV Globals substansvärde. Med hänsyn till rådande börsklimat har tröskelvärdena också höjts i förhållande till tidigare program. Programmet är tänkt att ersätta tidigare program och har dimensionerats därefter.
Syftet med LTIP 2023 är att uppmuntra deltagarna att engagera sig ekonomiskt i VNV Global långsiktiga värdetillväxt, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas. LTIP 2023 kommer att vara ett viktigt verktyg för att VNV Global ska kunna rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare, vilket är av avgörande för Bolagets förmåga att generera en långsiktig värdetillväxt åt sina aktieägare.
LTIP 2023 förutsätter att Stämman, utöver att anta nya LTIP 2023 (punkt 17(a) nedan), även beslutar om ändring av bolagsordningen (punkt 17(b) nedan) samt beslutar om emission av aktier av Serie C 2023 och Serie D 2023 till deltagarna i LTIP 2023 (punkt 17(c) nedan).
Antagande av LTIP 2023 (punkt 17(a))
LTIP 2023 i sammandrag
Alla anställda i VNV Global ska ha rätt att delta i LTIP 2023. För att delta krävs att de anställda gör en egen investering i VNV Global AB (publ) stamaktier. Deltagarna kommer erhålla omvandlingsbara, efterställda, incitamentsaktier i två serier, C och D ("Incitamentsaktierna"). Incitamentsaktierna kommer, i den utsträckning villkoren i LTIP 2023 är uppfyllda, omvandlas till VNV Global AB (publ) stamaktier.
Omvandling av erhållna Incitamentsaktier till stamaktier kräver att deltagaren är anställd av VNV Global-gruppen och de portföljbolag som styrelsen, från tid till annan, fastställt ska anses ingå i den definition av VNV Global-gruppen som används för LTIP 2023 och har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) under en femårig intjänandeperiod ("Intjänandeperioden"), där (i) 60% av Investeringsaktierna intjänas efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari – mars 2026, (ii) 20% av Investeringsaktierna intjänas efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari – mars 2027 och (iii) 20% av Investeringsaktierna intjänas efter offentliggörandet av VNV Globals delårsrapport för perioden januari – mars 2028. Det antal, om några, Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas till VNV Global AB (publ) stamaktier beror på i vilken utsträckning prestationsvillkoret som gäller för var och en av de två Incitamentsaktieserierna har uppfyllts under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2027 ("Mätperioden").
Deltagare i LTIP 2023
Alla anställda i VNV Global, cirka 10 personer, ska ha rätt att delta i LTIP 2023.
Personlig investering i VNV Global-aktier
För att delta i LTIP 2023 krävs att de anställda investerar i VNV Global stamaktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2023 ("Investeringsaktierna") vid anmälan om deltagande. Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2023 eller innehas sedan tidigare (om de inte redan är allokerade till något annat långsiktigt incitamentsprogram). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva VNV Global-aktier vid anmälan om deltagande i LTIP 2023, ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast den 31 december 2023.
Allmänna villkor för LTIP 2023
Villkoren för Incitamentsaktierna regleras i bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkt 17(b). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i de avtal som ska ingås med deltagarna innan Incitamentsaktierna överlåts till deltagarna.
De huvudsakliga villkoren för LTIP 2023 enligt den föreslagna bolagsordningen och avtalen med deltagarna är följande:
a) Incitamentsaktier i två serier, C och D, kommer att emitteras till kvotvärde vid årsstämman 2023.
b) Om, och i den utsträckning, prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie har uppfyllts ska Incitamentsaktien omvandlas efter Mätperioden. Vid omvandling kommer en (1) Incitamentsaktie att omvandlas till en (1) VNV Global stamaktie.
c) I den utsträckning som prestationsvillkoret för omvandling av en Incitamentsaktie inte har uppfyllts ska VNV Global lösa in Incitamentsaktien efter Mätperioden. Styrelsen har även rätt att, vid var tid, lösa in en sådan Incitamentsaktie om (i) deltagaren begär att Incitamentsaktien ska lösas in, eller (ii) om Incitamentsaktien övergår från deltagaren till en ny ägare (oavsett övergångens karaktär). Incitamentsaktierna kommer att lösas in utan återbetalning till deltagaren.
d) Avtalen med deltagarna innehåller en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive deltagare att VNV Global ska lösa in deltagarens Incitamentsaktier (samtliga eller vissa beroende av omständigheterna) om (a) deltagaren inte har allokerat det antal Investeringsaktier som deltagaren har åtagit sig att göra vid årsstämman 2023, eller (b) deltagaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, eller (c) deltagaren under Intjänandeperioden upphör att vara anställd av VNV Global-gruppen, med vissa undantag, eller (d) deltagaren innan omvandling överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig Incitamentsaktierna, innefattande att direkt eller indirekt överlåta Incitamentsaktierna till en kapitalförsäkring eller till en värdepappersdepå så att det inte går att utläsa av en utskrift av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken/förvaltarförteckningen att deltagaren är ägare till samtliga sina Incitamentsaktier, eller (e) inlösen krävs för att säkerställa att LTIP 2023 är förenlig med tillämpliga lagar och regelverk, eller (f) för det fall det finns rättslig grund för VNV Global att säga upp deltagarens anställningsavtal med omedelbar verkan innan omvandling.
e) För att skapa intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna kommer deltagarna att kompenseras för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna samt för utspädning till följd av nyemissioner under Mätperioden. Kompensationen ska ske i enlighet med svensk marknadspraxis för utdelnings- resp. utspädningskompensation till deltagare i incitamentsprogram med motsvarande eller likvärdig löptid och struktur. Utdelningskompensation kommer dock endast att betalas ut till deltagarna i den utsträckning som prestationsvillkoren för omvandling av Incitamentsaktierna har uppfyllts. För att de anställdas ersättning i LTIP 2023 ska vara kopplad till den långsiktiga värdetillväxten i VNV Global-aktien, anser styrelsen att kompensationen i första hand ska betalas med egna stamaktier.
Prestationsvillkor för omvandling av Incitamentsaktierna
Antalet Incitamentsaktier som ska omvandlas till VNV Global AB (publ) stamaktier baseras på graden av uppfyllande av prestationsvillkoret för Incitamentsaktien.
Serie C: VNV Globals genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på VNV Global AB (publ):s stamaktie (justerat för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna samt för utspädning till följd av nyemissioner under Mätperioden) ska under Mätperioden vara 15 procent för att uppnå entry-nivån, 20 procent för att uppnå base-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.
Serie D: Den genomsnittliga årliga utvecklingen av VNV Globals substansvärde (justerat för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna samt för utspädning till följd av nyemissioner under Mätperioden) ska under Mätperioden vara 20 procent för att uppnå entry-nivån, 20 procent för att uppnå base-nivån och 25 procent för att uppnå stretch-nivån.
För att samtliga Incitamentsaktier i en serie ska omvandlas till stamaktier krävs att stretch-nivån uppnås. Om graden av uppfyllande av prestationsvillkoret i en serie ligger mellan entry-nivån och basnivån kommer omvandling av mellan 10/45 och 20/45 av Incitamentsaktierna i en sådan serie att ske på linjär basis. Om graden av uppfyllande av prestationsvillkoret i en serie ligger mellan base-nivån och stretch-nivån kommer omvandling av mellan 20/45 och samtliga (45/45) Incitamentsaktierna i en sådan serie att ske på linjär basis. Samtliga Incitamentsaktier som inte omvandlas till stamaktier kommer att lösas in av VNV Global efter Mätperioden utan återbetalning till deltagarna.
Se Bilaga 2023/2028 till bolagsordningen för mer information om prestationsvillkoren.
Fördelning – Emission av Incitamentsaktier
LTIP 2023 föreslås omfatta högst 76 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att erhålla totalt högst 3 420 000 Incitamentsaktier. Hälften av de Incitamentsaktier som respektive deltagare erhåller kommer att vara av serie C och hälften av serie D. Deltagarna i LTIP 2023 kommer att vara indelade i två kategorier, omfattande högst följande antal Investeringsaktier och Incitamentsaktier för varje deltagare:
a) VNV Globals verkställande direktör kan allokera högst 38 000 Investeringsaktier, som ger verkställande direktören rätt att erhålla högst 1 710 000 Incitamentsaktier, med förbehåll för vad som sägs i punkten (c) nedan.
b) övriga anställda i VNV Global (cirka 9 personer) kan allokera högst 38 000 Investeringsaktier var, som ger dem rätt att erhålla högst 1 710 000 Incitamentsaktier var, med förbehåll för vad som sägs i punkten (c) nedan.
c) På begäran av VNV Globals verkställande direktör får styrelsen besluta att allokera Investeringsaktier ur verkställande direktörens allokering till övriga anställda i VNV Global.
Antalet Incitamentsaktier som deltagaren erhåller beslutas av styrelsen på förslag från verkställande direktören baserat på deltagarens kompetens och ansvarsområde samt på det antal Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2023 samt med hänsyn taget till deltagarens allokering i VNV Globals övriga utestående incitamentsprogram (se nedan).
Subvention av skatteeffekt
VNV Global kommer att betala ut en kontantersättning (subvention) till deltagarna i LTIP 2023 för att kompensera för den skatteeffekt som uppstår för deltagarna till följd av skillnaden i verkligt värde och teckningskurs för Incitamentsaktierna. Kontantersättningen kommer att motsvara, och täcka, skatteeffekten för deltagaren och kommer att i första hand betalas in direkt till relevant skattemyndighet där möjlighet ges efter att Incitamentsaktierna överlåtits till deltagarna.
Omvandling
Omvandlingen av Incitamentsaktier till stamaktier kommer att ske efter Mätperioden. Baserat på den genomsnittliga stängningskursen för VNV Globals stamaktie under januari – mars 2023, 25,9124 kronor, antagandet att samtliga anställda deltar fullt ut i LTIP 2023 vid programmets början, fullt deltagande av nyanställda, att både VNV Globals genomsnittliga årliga totalavkastning för aktieägarna på stamaktien (prestationsvillkoret för serie C) och den årliga utvecklingen av VNV Globals substansvärde (prestationsvillkoret för serie D) under Mätperioden uppgår till 20 procent, samt en genomsnittlig årlig utveckling av aktiekursen på VNV Globals stamaktie om 20 procent, kommer 1 520 000 Incitamentsaktier att omvandlas till stamaktier under år 2028. För det fall VNV Global lämnar vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar till aktieägarna under Mätperioden kan en del av detta värde komma att utgå i form av utdelningskompensation, vilken styrelsen anser i första hand ska betalas med egna stamaktier.
Det högsta antalet Incitamentsaktier som kan komma att omvandlas under år 2028 är 3 420 000.
Det tillkommer inga kostnader för VNV Global till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna.
Information om i vilken utsträckning prestationsvillkoren i LTIP 2023 har uppfyllts samt om utfallet i LTIP 2023 kommer att lämnas i årsredovisningen för 2028.
Leverans av Incitamentsaktier och stamaktiertill deltagarna i LTIP 2023
För leverans av Incitamentaktier till deltagarna föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en riktad emission av Incitamentsaktier till kvotvärde till deltagarna, i enlighet med årsstämmans beslut enligt punkt 17(c). I den utsträckning villkoren i LTIP 2023 är uppfyllda, kommer Incitamentsaktierna att omvandlas till stamaktierefter Mätperioden.
Kostnader, omfattning och effekter på viktiga nyckeltal
Bolaget har gjort en värdering av Incitamentsaktierna med tillämpning av Monte Carlo-metoden enligt modell som tillhandahållits av ett oberoende värderingsinstitut (PwC) på grundval av Bolagets egna parametrar. Baserat på ett värde på VNV Globals stamaktie om 20,30 kronor (stängningskursen för VNV Globals stamaktie under den 31 mars 2023) och de marknadsvillkor som gällde samma dag har värdet per Incitamentsaktie uppskattats till 4.65 kr per aktie serie C och 2.56 kr per aktie av serie D.
VNV Global kommer subventionera skatteeffekten för deltagarna (se ovan under rubriken "Subvention av skatteeffekt"). VNV Globals kostnad för subventionen av överlåtelsen, inklusive sociala avgifter, kommer att redovisas enligt IFRS 2 och kostnadsföras under Intjänandeperioden. Subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, kommer att kostnadsföras i sin helhet när den har betalats ut. Baserat på antagandet om fullt deltagande i LTIP 2023 (dvs. 10 deltagare vid programmets början samt fullt deltagande av nyanställda, totalt 76 000 Investeringsaktier och 3 420 000 Incitamentsaktier som tecknas till kvotvärde) och ett marknadsvärde (totalt) för Incitamentsaktierna om 12.33 Mkr (baserat på en uppskattad aktiekurs på VNV Globals stamaktie om 20,30 kr vid överlåtelsen (stängningskursen för VNV Globals stamaktie den 31 mars 2023), kommer kostnaden för subventionen av överlåtelsen i LTIP 2023 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 15.75 Mkr, som kommer kostnadsföras under Intjänandeperioden.
Den beräknade kostnaden för subventionen av skatteeffekten, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 17.05 Mkr med ovan beskrivna antaganden, en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent i Sverige, som kommer att kostnadsföras 2023. Eftersom VNV Globals faktiska kostnad kommer att baseras på gällande aktiekurs för VNV Globals stamaktie när teckning av Incitamentsaktierna sker, så kan VNV Globals kostnader komma att avvika från de uppskattningar som framgår ovan.
Det tillkommer inga kostnader för sociala avgifter för VNV Global till följd av omvandlingen av Incitamentsaktierna.
Den maximala utspädningen till följd av LTIP 2023 uppgår till 2,89 procent vad gäller utestående aktier (d.v.s. det totala antalet utgivna stamaktier exklusive egna stamaktier som VNV Global innehar), 2,79 procent av rösterna och 0,68 procent vad gäller kostnaden för LTIP 2023 enligt IFRS 2 och i förhållande till VNV Globals börsvärde per den 31 mars 2023. Antalet Incitamentsaktier kan komma att ändras under Mätperioden i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med deltagarna har deltagarna en skyldighet att verka för att alla aktieägare i VNV Global behandlas lika i samband med eventuella förändringar i VNV Globals aktie- eller kapitalstruktur.
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på VNV Globals nyckeltal.
Beredning av förslaget
VNV Globals utskott för medarbetarfrågor och ersättningar har berett LTIP 2023 i samråd med externa rådgivare. LTIP 2023 har även behandlats vid styrelsesammanträden under första kvartalet 2023. Det är utskottet för medarbetarfrågor och ersättningar som ansvarat för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan VNV Global och deltagaren.
Information om övriga incitamentsprogram i VNV Global
En beskrivning av VNV Globals pågående aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns i VNV Globals Bolagsstyrningsrapport 2022, som kan nedladdas från VNV Globals hemsida www.vnv.global under rubriken "Bolagsstyrning".
Ändring av Bolagets bolagsordning hänförlig till LTIP 2023 (punkt 17(b))
Styrelsen föreslår en ändring av Bolagets bolagsordning för att kunna implementera LTIP 2023 och möjliggöra emissionen av Serie C 2023 och Serie D 2023-aktierna enligt LTIP 2023 i enlighet med punkterna 17(a) och 17(c). Styrelsens fullständiga förslag återfinns i Bilaga A till denna kallelse.
Nyemission av Serie C 2023- samt Serie D 2023-aktier till deltagarna (punkt 17(c))
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om en riktad nyemission av Serie C 2023- och Serie D 2023-aktierna (såsom definierade i den Nya Bolagsordningen) till deltagarna i LTIP 2023. Nyemissionen av Serie C 2023- och D 2023-aktier till deltagare i LTIP 2023 är villkorad av att Stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 17(b) ovan. Följande villkor ska gälla:
• Genom emission av de nya Serie C 2023-aktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 173 736 SEK genom emission av högst 1 710 000 Serie C 2023-aktier.
• Genom emission av de nya Serie D 2023-aktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 173 736 SEK genom emission av högst 1 710 000 Serie D 2023-aktier.
• Teckningskursen per Serie C 2023-aktie är 0,1016 SEK.
• Teckningskursen per Serie D 2023-aktie är 0,1016 SEK.
• Deltagarna i LTIP 2023 är berättigade att teckna de Serie C 2023-aktier och Serie 2023 D-aktier som de tilldelas efter beslut av styrelsen.
• Teckning av Serie C 2023-aktierna och Serie D 2023-aktierna ska ske, efter ny bolagsordning registrerats senast den 31 oktober 2023 genom kontant betalning och i enlighet med Bolagets instruktioner. Överteckning kan inte ske.
• Serie C 2023-aktierna och Serie 2023 D-aktierna är föremål för omvandlingsförbehåll samt inlösenförbehåll i den Nya Bolagsordningen.
• Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för fastställandet av teckningskursen för Serie C 2023-aktierna och Serie D 2023-aktierna till 0,1016 SEK, är att emissionen är en viktig del i implementeringen av LTIP 2023. Styrelsen anser att LTIP 2023 är till gagn för Bolagets aktieägare i enlighet med beskrivningen under punkt 17(a) ovan.
• Eventuell överkurs ska föras till fri överkurs fond.
• De nya aktierna berättigar till utdelning från och med att aktierna har upptagits i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att Stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas med kontanter, apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får öka Bolagets aktiekapital i sådan utsträckning att det motsvarar en ökning av det antal stamaktier som är utestående vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera verksamheten, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:
1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 15, 16, 18 och 19 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17(a) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17(b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten 17(c) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 17(a)-(c) är villkorade av varandra.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för kallelsens offentliggörande totalt 119 149 152 aktier med 119 149 152 röster i bolaget, varav 2 008 545 är aktier av Serie C 2019 vilka berättigar till en röst per aktie, 502 138 är aktier av Serie C 2020 vilka berättigar till en röst per aktie, 560 000 är aktier av Serie C 2021 vilka berättigar till en röst, 1 190 000 är aktier av Serie C 2022 vilka berättigar till en röst och 114 888 469 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 322 871 stamaktier.
Handlingar m.m.
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vnv.global senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vnv.global, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_______________________
Stockholm i april 2023
VNV Global AB (publ)
Styrelsen