Kallelse till årsstämma i VNV Global AB (publ)

VNV Global AB (publ), org.nr 556677-7917, med säte i Stockholm (”VNV Global” eller ”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma (”Stämman”) torsdagen den 12 maj 2022 kl. 10.00 CEST i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till Stämman börjar kl. 09.45 CEST.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Stämman ska:

1. dels vara registrerad i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare onsdagen den 4 maj 2022,
2. dels anmäla sig hos Bolaget, senast fredagen den 6 maj 2022, via post till adress Computershare AB, ”VNV Global AB (publ) Årsstämma 2022”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vnv.global.

Förhandsröstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid Stämman genom att rösta på förhand. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vnv.global. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till Stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara VNV Global tillhanda senast fredagen den 6 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i Stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till Stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 4 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid Stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Fråga om Stämmans behöriga sammankallande.

7. Anförande av verkställande direktör.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt av konsoliderad koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av konsoliderad koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

(a) fastställande av antalet styrelseledamöter, och

(b) fastställande av antalet revisorer.

11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna.

(a) fastställande av arvode åt styrelseledamöterna, och

(b) fastställande av arvode åt revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.

12.1 Val av styrelseledamöter

(a) Lars O Grönstedt (omval),

(b) Josh Blachman (omval),

(c) Per Brilioth (omval)

(d) Ylva Lindquist (omval), och

(e) Keith Richman (omval).

12.2 Val av styrelseordförande

(a) Lars O Grönstedt (omval).

12.3 Val av revisorer

(a) PricewaterhouseCoopers AB (omval).

13. Beslut om tillsättande av valberedning.

14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

15. Beslut om

(a) minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier, och

(b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.

18. Stämmans avslutande


Beslutsförslag

Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Jake Hennemuth (Acacia Partners), Boris Zhilin (Armor Advisors LLC) och Pia Gisgård (Swedbank Robur Fonder), samt Lars O Grönstedt (styrelseordförande) föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 9(b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att:

1. styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
   
2. bolagets revisorer ska bestå av ett (1) registrerat revisionsbolag.

Fastställande av ersättning till ledamöterna och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att:

1. arvode till styrelsen ska utgå med totalt 480 000 USD, varav 195 000 USD till styrelsens ordförande och 95 000 USD vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Därutöver föreslås en total ersättning om 24 000 USD för utskottsarbete, varav 6 000 USD till envar av två ledamöter i revisionsutskottet samt 6 000 USD till envar av två ledamöter i ersättningsutskottet, vilket ger en total ersättningssumma för styrelse- och utskottsarbete om 504 000 USD. Investeringsutskottet föreslås fortsatt utgöras av hela styrelsen.
   
2. revisorernas ersättning, för kommande mandatperiod, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av samtliga nuvarande ledamöter Lars O Grönstedt, Josh Blachman, Per Brilioth, Ylva Lindquist och Keith Richman. Valberedningen föreslår vidare att Stämman ska omvälja Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande.

För information om nuvarande styrelseledamöter föreslagna för omval, vänligen se Bolagets hemsida, www.vnv.global.

Valberedningen föreslår vidare att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 enligt följande.

En valberedning ska sammankallas av styrelsens ordförande och bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om en aktieägare avstår eller har en uppenbar intressekonflikt ska styrelsens ordförande vända sig till den näst största aktieägaren. Ägarförhållandena ska baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2022. Styrelsens ordförande ska adjungeras valberedningen och utgör därmed en deltagande men inte röstberättigad ledamot. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts, vilket ska ha skett den 30 september 2022. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2023: (i) förslag till val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v) förslag till val av revisorer, (vi) förslag till arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2024 ska genomföras.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att Stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 153 507,80 kronor.
2. Minskningen ska genomföras med indragning av 1 535 078 av de egna aktier som Bolaget har återköpt.
3. Indragning av aktier ska genomföras utan återbetalning.
4. Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt (b) nedan.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska Bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt (a) är att Bolagets egna kapital och aktiekapital minskas med 153 507,80 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt (b) nedan är att Bolagets egna kapital och aktiekapital ökas med 153 507,80 kronor och således identiskt med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt (b) nedan.

(b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 153 507,80 kronor, genom en överföring av 153 507,80 kronor från Bolagets fria egna kapital.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter beslut enligt punkt (a) och (b) kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 11 949 423 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 117 959 152, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,1 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i Stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas med kontanter, apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om emission av aktier får öka Bolagets aktiekapital i sådan utsträckning att det motsvarar en ökning av det antal stamaktier som är utestående vid tidpunkten för beslutet om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent. Styrelsen ska även äga rätt att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner lämpliga och/eller erforderliga för att genomföra emissioner.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera verksamheten, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkten fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 15, 16 och 17 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 15(a)-(b) är villkorade av varandra.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till VNV Global AB (publ), Mäster Samuelsgatan 1, 111 44 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 119 494 230 aktier med 119 494 230 röster i bolaget, varav 2 008 545 är aktier av Serie C 2019 vilka berättigar till en röst per aktie, 502 138 är aktier av Serie C 2020 vilka berättigar till en röst per aktie, 560 000 är aktier av Serie C 2021 vilka berättigar till en röst och 116 423 547 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 1 535 078 stamaktier.

Bolaget beslutade på extra bolagsstämma den 11 mars 2022 att emittera 1 190 000 aktier av Serie C 2022. Vid tidpunkten för denna kallelse har dessa aktier inte ännu tilldelats och registrerats hos Bolagsverket.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vnv.global senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vnv.global, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________
Stockholm i april 2022
VNV Global AB (publ)
Styrelsen