Kallelse till årsstämma i Vitec Software Group AB (publ)

Deltagande vid årsstämman
Aktieägare som önskar att delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen”, alternativt inkomma med en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Deltagande genom poströstning”, senast den 19 april 2023.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman, oavsett om deltagande sker i stämmolokalen eller genom poströstning. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen
Anmälan om deltagande i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, görs till bolaget senast den 19 april 2023 på något av följande sätt:

• På bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com.
• Per telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar kl. 09.00 – 16.00.
• Per post till Computershare AB, “Vitecs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm.
• Per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav att företrädas vid årsstämman samt eventuella biträden.

Aktieägare som företräds av ombud ska vid årsstämman förete daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren samt ombeds att skicka in kopior av sådana handlingar till bolaget i samband med anmälan till årsstämman enligt ovan. Fullmaktsformulär på såväl svenska som engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling företes och skickas in enligt ovan. Observera att anmälan om deltagande ska ske även om aktieägaren önskar att utöva sin rösträtt genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

Deltagande genom poströstning
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som önskar att delta i årsstämman genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com. Poströstningsformulär kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon till +46 (0) 90 - 15 49 00, vardagar kl. 08.00 – 17.00.

Aktieägare som önskar att delta genom poströstning ska skicka in ifyllt och undertecknat poströstningsformulär per post till Computershare AB, ”Vitecs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 19 april 2023.

Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 19 april 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska bilägga en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren till poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på såväl svenska som engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Den som vill delta i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisorer
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om instruktion avseende valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
18. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram samt bemyndigande för förvärv och överlåtelse av B-aktier under programmet
19. Stämmans avslutande

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lars Stenlund, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en ordinarie vinstutdelning om 2,28 kronor per aktie, att betalas ut genom kvartalsvisa delbetalningar om 0,57 kronor per aktie.

De föreslagna avstämningsdagarna för rätt att erhålla de kvartalsvisa delbetalningarna är den 27 juni 2023, den 26 september 2023, den 22 december 2023 och den 25 mars 2024. Utbetalning av de kvartalsvisa delbetalningarna beräknas ske omkring tre bankdagar efter respektive avstämningsdag.

Enligt aktiebolagslagen ska ett maximalt belopp för vinstutdelningen bestämmas i förväg för att säkerställa att vinstutdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt belopp föreslås fastställas till 91 450 023 kronor. Den totala vinstutdelningen ska inte överstiga det nyssnämnda maxbeloppet. För det fall antalet aktier i bolaget medför att maxbeloppet skulle komma att överskridas, ska vinstutdelningen per aktie justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar maxbeloppet.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att ett auktoriserat revisionsbolag väljs som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvoden ska utgå om sammanlagt 1 720 000 kronor (tidigare 1 650 000 kronor), varav 620 000 kronor (tidigare 600 000 kronor) utgör arvode till styrelsens ordförande och 220 000 kronor (tidigare 210 000 kronor) utgör arvode till var och en av styrelsens fem övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att arvodet för bolagets revisor ska utgå enligt avlämnad och godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Lars Stenlund, Anna Valtonen, Birgitta Johansson-Hedberg, Jan Friedman och Kaj Sandart, samt nyval av Malin Ruijsenaars. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars Stenlund.

Val av revisorer (punkt 14)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att de avser att utse Aleksander Lyckow som huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare beslutades vid årsstämman 2021. Förslag till nya riktlinjer upprättas när det uppkommer behov därav, dock minst vart fjärde år, d.v.s. senast till årsstämman 2025. Styrelsen förslår inte några förändringar i de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2021.

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022 i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport.

Beslut om instruktion avseende valberedning (punkt 16)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2024 års årsstämma ska utses enligt följande.

Val av ledamöter m.m.
Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ytterligare ledamöter. Baserat på ägarstatistik per den 31 augusti ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna och erbjuda dem att utse en ledamot vardera till valberedningen. Om aktieägare avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande största aktieägare. När ledamöterna så är utsedda ska styrelsens ordförande kalla valberedningen till möte.

Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men tidigare än två månader före årsstämman, och om ägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna framställer önskemål om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse ytterligare en ledamot eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Avgår ledamot eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten uppmanas att utse ny ledamot. Om aktieägaren avstår övergår rätten till den till röstetalet närmast följande aktieägare. Styrelsen föreslår att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter, dock skall ersättning för havda kostnader utbetalas.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• Val av ordförande
• Beslut om antalet styrelseledamöter
• Val av och beslut om arvode till styrelsens ordförande samt övriga styrelseledamöter
• Val av och beslut om arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)
• Val av och beslut om arvode till ledamöter avseende annan särskild kommitté eller utskott som bolagsstämman kan besluta om att tillsätta
• Process för utseende av ny valberedning

Valberedningens förslag ska tillställas bolaget genom styrelsens ordförande senast sex veckor före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum. Förslag ska så långt det är möjligt innefatta alla de uppgifter som erfordras så att bolaget med ledning härav kan uppfylla den informationsskyldighet som åligger bolaget enligt aktiebolagslagen, börsens regelverk, god sed på aktiemarknaden och andra tillämpliga regler eller rekommendationer.

Sammanträden
Valberedningen ska sammanträda när så erfordras för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per mandatperiod. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande, med undantag för det första sammanträdet som styrelsens ordförande kallar till. Ledamöterna kan begära att valberedningen ska sammankallas.
Valberedningen är beslutsför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar, eller vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

Vid valberedningens sammanträden ska föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot valberedningen utser. Protokollen ska förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, kunna besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller utgivande av konvertibla skuldebrev avseende aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller om att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst 2 500 000 aktier av serie B, baserat på nuvarande kvotvärde, och skall inom angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Det värde som bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Syftet med bemyndigandet
Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt finansiera förvärv av företag, inkråm, produkträttigheter eller dylikt.

Bemyndigande för styrelsen att vidta justeringar
Styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ska ha rätt att göra några mindre justeringar av ovannämnda beslut som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut om emissionsbemyndigande enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiesparprogram samt bemyndigande för förvärv och överlåtelse av B-aktier under programmet (punkt 18)

Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för nuvarande och framtida anställda (”Anställda”) inom Vitec-koncernen (Employee Share Savings Plan, “ESSP 2023”).

Översikt av ESSP 2023
ESSP 2023 föreslås rikta sig till nuvarande och framtida Anställda inom Vitec-koncernen. Förutsatt en egen investering i B-aktier i Vitec (“Sparaktier”), under en period om tolv (12) månader (“Sparperioden”), normalt sett genom månatligt sparande, ska de Anställda erbjudas möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier i Vitec efter en inlåsningsperiod som börjar löpa efter det första förvärvet av Sparaktier fram till den 30 juni 2026 (“Inlåsningsperioden”). Den maximala sparsumman kommer att differentieras med hänsyn till den Anställdas roll inom Vitec-koncernen. Anställda kan erhålla tilldelning av B-aktier villkorat av att deras anställning, eller att positionen som VD, inte har avlutats på grund av att den anställde är en s.k. ”bad leaver” före utgången av Inlåsningsperioden samt villkorat av att deltagaren behåller sin egen initiala investering i Sparaktier (”Matchningsaktier”).

Styrelsens förslag till beslut
För att bibehålla största möjliga flexibilitet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar:

1. om ett långsiktigt aktiesparprogram (ESSP 2023) i enlighet med nedanstående villkor i punkten A.,
2. att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier i Vitec på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna B-aktier får i) överlåtas vederlagsfritt till deltagare i ESSP 2023, samt ii) överlåtas för att säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren i punkterna B.–D. nedan; samt
3. för den händelse erforderlig majoritet enligt punkterna B.–D. nedan inte kan uppnås, att Vitec ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med villkoren i punkten E. nedan.

A.Beslut om långsiktigt aktiesparprogram (ESSP 2023)

1. ESSP 2023 riktar sig till Anställda inom Vitec-koncernen, som för närvarande består av cirka 1 400 anställda.
2. ESSP 2023 innebär att Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i B-aktier i Vitec (Sparaktier) under Sparperioden, från Vitec eller av annat bolag inom Vitec-koncernen, eller av anvisad tredje part, vederlagsfritt erhålla tilldelning av B-aktier i Vitec. För varje Sparaktie kommer Anställda som deltar i ESSP 2023 ha möjlighet att, efter Inlåsningsperioden, erhålla tilldelning av en B-aktie i Vitec (Matchningsaktie).
3. Det högsta belopp som varje Anställd som deltar i ESSP 2023 får investera, normalt sett genom månatligt sparande, har differentierats med hänsyn till position och ansvar inom koncernen och deltagarna har till följd därav delats in i fem olika kategorier:
   Kategori A – Koncernchef
   Kategori B – Group Management
   Kategori C – Business Unit Managers
   Kategori D – Local Management
   Kategori E – Övriga anställda
4. Det maximala belopp som varje kategori ovan får investera under Sparperioden, liksom det maximala antalet deltagare i varje kategori framgår nedan.
   Maximal investering under Sparperioden (SEK):
   Kategori A – inte fler än 1 person: 500 000
   Kategori B – inte fler än 15 personer: 400 000
   Kategori C – inte fler än 45 personer: 300 000
   Kategori D – inte fler än 125 personer: 200 000
   Kategori E – inte fler än 1 500 personer: 100 000
5. Anställda får endast delta i ESSP 2023 om de investerar minst 500 kronor månatligen under Sparperioden.
6. En Anställds investering kommer att användas för att kvartalsvis, efter offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport, under Sparperioden förvärva så många hela Sparaktier som kan förvärvas med den Anställdes vid förvärvstidpunkten ackumulerade investering.
7. Förvärv av Sparaktier för den Anställdes räkning kommer att genomföras på Nasdaq Stockholm och överföras till den Anställdes depåkonto.
8. En förutsättning för att den Anställde ska ha möjlighet att erhålla Matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon är Anställd inom Vitec-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att den Anställde, under Inlåsningsperioden, har behållit Sparaktier som förvärvats inom ramen för ESSP 2023. Sparaktier som har avyttrats före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte tas med i beräkningen vid bestämmande av eventuell tilldelning av Matchningsaktier.
9. Matchningsaktier kommer tilldelas så snart som möjligt efter Inlåsningsperioden.
10. Styrelsen ska äga rätt att fastställa de närmare villkoren för ESSP 2023 inom ramen för de huvudsakliga villkoren för ESSP 2023 som beslutas av årsstämman. Styrelsen får i samband därmed göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda lokala regler eller rådande marknadsvillkor utanför Sverige.
11. Om det sker betydande förändringar i Vitec-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier enligt ESSP 2023 blir orimliga, ska styrelsen även äga rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier alls ska ske, för ESSP 2023 eller för deltagare i ESSP 2023 verksamma inom en viss affärsenhet eller jurisdiktion.
12. Deltagande i ESSP 2023 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, och/eller att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
13. Antalet Matchningsaktier omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.
14. Tilldelning av Matchningsaktier i Vitec kan inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt förordning (EU) nr 596/2014 eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

B.Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier i Vitec på Nasdaq Stockholm

I syfte att i) säkerställa leveranser av B-aktier till deltagare i ESSP 2023, samt ii) säkra därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter, enligt punkterna C.–D. nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av B-aktier i Vitec på följande villkor.

1. Förvärv av B-aktier i Vitec får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.
3. Högst 446 086 B-aktier i Vitec får förvärvas för säkerställande av leverans av B-aktier enligt punkterna C.–D. nedan.
4. Förvärv av B-aktier i Vitec på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

C.Beslut om överlåtelser av förvärvade egna B-aktier till deltagare i ESSP 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av förvärvade egna B-aktier i Vitec får ske på följande villkor.

1. Högst 390 000 B-aktier i Vitec får överlåtas till deltagare i ESSP 2023.
2. Överlåtelse av B-aktier till deltagare i ESSP 2023 ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för ESSP 2023.
3. Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i Vitec ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Vitec-koncernen som deltar i ESSP 2023. Vidare ska dotterbolag till Vitec, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i Vitec, varvid sådant dotterbolag ska vara skyldigt att, i enlighet med villkoren för ESSP 2023, omgående överlåta B-aktierna till sådana personer inom Vitec-koncernen som deltar i ESSP 2023.
4. Antalet B-aktier i Vitec som kan komma att överlåtas inom ramen för ESSP 2023 omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Överlåtelse ska kunna ske av högst 390 000 B-aktier som förvärvats enligt punkten B. ovan. Sammanräknat med de antal B-aktier som kan överlåtas under punkten D. nedan kan totalt högst 446 086 B-aktier överlåtas inom ramen för ESSP 2023.

D. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna B-aktier för att säkra betalning av sociala avgifter och tjänstepension

I syfte att möjliggöra överlåtelse av egna B-aktier för att säkra kostnader, inklusive sociala avgifter och tjänstepension hänförliga till ESSP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att överlåta egna B-aktier i Vitec på följande villkor.

a. Överlåtelse av B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
b. Överlåtelse får ske med det antal B-aktier som erfordras för att Vitec ska kunna säkra kostnader, inklusive sociala avgifter hänförliga till ESSP 2023, dock högst 56 086 B-aktier.
c. Överlåtelse av B-aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de B-aktier som överlåts med en sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig.
d. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.
e. Antalet B-aktier som överlåts för att säkra kostnader hänförliga till ESSP 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Vitec.

Överlåtelse ska kunna ske av högst 56,086 B-aktier som förvärvats enligt punkten B. ovan. Sammanräknat med de antal B-aktier som kan överlåtas under punkten C. ovan kan totalt högst 446 086 B-aktier överlåtas inom ramen för ESSP 2023.

E. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet för punkterna B.–D. ovan ej uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att den finansiella exponeringen avseende ESSP 2023 ska kunna säkras genom att Vitec ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Vitec till Anställda som deltar i ESSP 2023.

Programmets omfattning, effekter på nyckeltal, utspädning och kostnader
ESSP 2023 förväntas omfatta högst 446 086 B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,7 procent av det totala antalet röster i Bolaget. Beviljade men ännu inte utnyttjade tilldelningsbara rätter till B-aktier inom ramen för tidigare långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 1,87 procent av det totala antalet utestående B-aktier i Vitec. Bolagets incitamentsprograms påverkan på nyckeltal är endast marginell. Information om andra långsiktiga incitamentsprogram i Vitec finns i Bolagets årsredovisning 2022, not 4, i Bolagets ersättningsrapport och på Bolagets hemsida: Investerare & press (vitecsoftware.com).

ESSP 2023 kommer att resultera i att värdet av Matchningsaktierna redovisas som personalkostnader i resultaträkningen under Inlåsningsperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen enligt UFR 7 under Inlåsningsperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas utifrån Bolagets aktiekursutveckling under Spar- och Inlåsningsperioden och tilldelningen av Matchningsaktier. Baserat på antagandet att (i) aktiekursvärdet vid förvärvstillfället är 500 kronor, (ii) en maximal tilldelning av Matchningsaktier äger rum, (iii) personalomsättningen är noll procent per år samt, (iv) alla deltagare gör en investering upp till det maximala beloppet samt har kvar hela sitt innehav under programmets löptid, uppskattas den totala kostnaden uppgå till cirka 195 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Nettokostnaderna för utgående sociala avgifter och tjänstepension, med antagande om (i) en aktiekurs om 500 kronor vid inköpstidpunkten av B-aktier för det hedgingarrangemang som beskrivs i D. ovan, och (ii) 0 procent i kursuppgång under programmets löptid beräknas uppgå till maximalt cirka 28 miljoner kronor.

Med samma antagande om aktiekurs vid förvärvstillfället uppgående till 500 kronor, ett genomsnittligt deltagande om ca 41 procent, en investeringsnivå om cirka 50 procent, en personalomsättning på 10 procent per år och en kursutveckling på cirka 10 procent per år, uppskattas kostnaden uppgå till cirka 31 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Nettokostnaderna för sociala avgifter och tjänstepension beräknas, med samma antaganden, uppgå till cirka 6 miljoner kronor.

Kostnaderna bör ses i förhållande till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för senast rapporterade tolvmånadersperioden fram till 31 december 2022 uppgick till 942,8 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Administrativa kostnader för ESSP 2023 har uppskattats till högst 1,5 miljoner kronor. Baserat på ovanstående antaganden uppgår kostnaderna för ESSP 2023, inklusive sociala avgifter, till cirka 4 procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar för senast rapporterade tolvmånadersperioden. De högst 56 086 B-aktier som primärt kan överlåtas på Nasdaq Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Villkor
Årsstämmans beslut om ESSP 2023 enligt punkten A. ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B.–D. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten E. ovan.

Majoritetsregler
Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B.–D. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt E. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Överlåtelser av B-aktier i Vitec utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna ESSP 2023. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Vitec och aktieägarna att deltagarna i ESSP 2023 erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Vitec.

Handlingar
Fullständiga förslag kommer, senast från och med den 4 april 2023, att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.vitecsoftware.com. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, förutsatt att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 37 328 539 och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 61 178 539. Bolaget innehar inga egna aktier.

Umeå i mars 2023
Vitec Software Group AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2023, kl. 16.00.