Kallelse till årsstämma i Vimian Group AB (publ)

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 maj 2022 och (ii) senast den 27 maj 2022 anmäla sig per post till Vimian Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vimian.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 27 maj 2022.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 24 maj 2022 och (ii) senast den 27 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Vimian Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 27 maj 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 24 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 27 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter;

1. Gabriel Fitzgerald (omval);
2. Mikael Dolsten (omval);
3. Frida Westerberg (omval);
4. Martin Erleman (omval);
5. Theodor Bonnier (omval);
6. Petra Rumpf (nyval); och
7. Val av styrelseordförande: Gabriel Fitzgerald (omval).

12. Val av revisor.
13. Förslag om ett nytt incitamentsprogram.
14. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
15. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Förslag avseende val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Förslag avseende antalet styrelseledamöter och revisorer samt revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter.

Antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleanter.

Punkt 10 – Förslag avseende arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om totalt 150,000 EUR för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 50,000 EUR (tidigare 50,000 EUR) till vardera stämmovalda styrelseledamöter med undantag för Gabriel Fitzgerald (styrelseordförande), Martin Erleman och Theodor Bonnier som meddelat att de avstår från styrelsearvode.

Arvodet till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Förslag avseende val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av Gabriel Fitzgerald, Mikael Dolsten, Frida Westerberg, Martin Erleman och Theodor Bonnier, samt nyval av Petra Rumpf, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås omval av Gabriel Fitzgerald som styrelseordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.vimian.com. Information om Petra Rumpf som föreslås till ny styrelseledamot finns nedan.

Information om Petra Rumpf som föreslås till ny styrelseledamot
Född: 1977.
Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi från Trier University och MBA från Clark University, USA.
Övriga nuvarande befattningar: ledamot i supervisory board för SHL-Medical, Zug. Ledamot i supervisory board, ordförande i ESG Task Force och ledamot i teknologiutskottet för Straumann Group. Ledamot i supervisory board och ordförande i digital advisory board för VZUG, Zug. Ledamot i advisory board för Lima Corporates.
Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: Ledamot i executive management board och Global Head Dental Service Organizations för Straumann Group. Ledamot i det verkställande utskottet i Nobel Biocare. Flera års erfarenhet inom life science-bolag, high-tech-sektorn och över tio års erfarenhet som styrelseledamot i bolag inom MedTech-branschen.
Aktieägande i bolaget: 40 000 stamaktier.
Oberoende i förhållande till:
Bolaget och bolagsledningen: Ja.
Större aktieägare: Ja.

Punkt 12 – Förslag avseende val av revisor
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Carl‑Johan Regell att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Förslag om ett nytt incitamentsprogram

Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet 2022 (”LTI 2022”)
Syftet med LTI 2022 är att möjliggöra en ersättning kopplat till Vimians långsiktiga värdetillväxt för nuvarande och framtida nyckelpersoner, anställda och konsulter i Vimian och på så sätt sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas. LTI 2022 kommer vara ett viktigt program för att Vimian ska kunna attrahera, motivera och bibehålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Vimian ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

Emission, överlåtelse och fördelning av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av högst 5 800 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande, med högst 9 672,4  kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stamaktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Vimian Group AB (publ) och sista dag för tilldelning till deltagare enligt LTI 2022 ska vara 31 december 2022.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar ersättningen för nyckelpersoner, anställda och konsulter i Vimian till Vimian och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar deltagarnas intressen med aktieägarnas. LTI 2022 kommer vara ett viktigt program för att Vimian ska kunna attrahera, motivera och bibehålla och rekrytera nyckelpersoner och anställda, något som är viktigt för att Vimian ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.

LTI 2022 omfattar högst 115 personer som är anställda, konsulter, eller under teckningstiden ingår avtal om anställning eller konsultuppdrag, i Vimian-koncernen. De emitterade teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, kunna tecknas vederlagsfritt av Vimian Group AB (publ) – varefter teckningsoptionerna erbjuds till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av bolaget i samråd med ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före dess att optionerna kan utnyttjas enligt de villkor som gäller för optionerna.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt på teckningslista till och med den 15 juni 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma följande kategorier av deltagare:

Högst antal teckningsoptioner som kan förvärvas per person enligt tabellen ovan avser ett tak per person och antalet teckningsoptioner som respektive deltagare kan förvärva begränsas dels av det maximala antalet teckningsoptioner som kan förvärvas sammanlagt i relevant kategori, dels av det maximala antalet teckningsoptioner som kan förvärvas per deltagare i den relevanta kategorin.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av bolaget i samråd med ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 14,36 kronor per option baserat på en aktiekurs om 60,95 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya deltagare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) stamaktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

Teckningsoptioner som innehas av Vimian och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Teckningskursen per stamaktie ska motsvara 116 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De stamaktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av stamaktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Förköp och anställnings eller uppdrags upphörande
En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen eller uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. Därutöver ska teckningsoptionerna erbjudas bolaget, och deltagaren även ha rätt att erhålla erbjudande från bolaget, till inlösen motsvarande rådande marknadsvärde för det fall en person uppnår ett aktieinnehav i bolaget som överstiger nittio (90) procent.

Utspädning
Baserat på antalet aktier i Vimian per den 1 maj 2022, kan maximal utspädning till följd av LTI 2022 uppgå till cirka 1.5 procent (antal aktier) respektive 1,6 procent (antal röster). Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Vimian som antogs under 2021 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 1,5 procent (antal aktier) respektive 1,6 (antal röster).

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
LTI 2022 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för LTI 2022 före skatt, inkluderar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för LTI 2022, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till cirka 750 000 kronor över en treårsperiod.

Beredning av förslaget
Principerna för LTI 2022 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Vimian har vid tidpunkten för kallelsen till bolagsstämman två utestående teckningsoptionsprogram vilka beskrivs ytterligare i Vimians årsredovisning för 2021.

Punkt 14 – Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital vid sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vimian Group AB, Riddargatan 19, 114 57 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster
I Vimian finns per dagen för denna kallelse totalt 389 394 897 aktier, motsvarande 366 940 129,2 röster, varav 364 445 155 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 24 949 742 är C‑aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Bemyndigande
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Riddargatan 19, 114 57 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.vimian.com senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vimian.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i maj 2022
Vimian Group AB (publ)
Styrelsen