KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VIMAB GROUP AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VIMAB GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i VIMAB Group AB (publ), org.nr 556852-5843, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma den 15 juni 2023 kl. 10:00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25 i Stockholm. Registrering till årsstämman startar kl. 09:30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 juni 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 9 juni 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till
VIMAB Group AB (publ), Björnvägen 6, 591 52 Motala. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 7 juni 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 9 juni 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på årsstämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.vimabgroup.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut
9. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkningen
10. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
15. Beslut om införande av incitamentsprogram av tecknings- och personaloptioner för anställda
    1. Beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
    2. Beslut om inrättande av personaloptionsprogram
16. Beslut om införande av incitamentsprogram av teckningsoptioner för styrelsen
17. Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår att arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöter som är stämmovalda och inte anställda av Bolaget ska uppgå till 300 000 kronor till ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsen.

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor (punkt 10)

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan några suppleanter

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår omval av Gunnar Jardelöv, Joakim Hörwing, Hanna Myhrman, och Emma Westerberg som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår omval av Gunnar Jardelöv som styrelsens ordförande.

Aktieägaren Fredell & Co AB föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Sweden AB ("BDO") till revisor. BDO har meddelat att auktoriserade revisor Daniel Carlborg kommer att vara huvudansvarig revisor om BDO väljs.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme vid ett eller flera verksamhetsrelaterade förvärv.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket

 

Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram av tecknings- och personaloptioner för anställda (punkt 12 (a)-(b))

Bakgrund och motiv

Aktieägaren Fredell & Co Aktiebolag ("Fredell & Co") föreslår att bolagsstämman i VIMAB Group AB (publ) ("Bolaget") beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram av tecknings- och personaloptioner för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom Bolagets koncern ("Programmet"). Förslaget har lagts fram då Fredell & Co bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa en större delaktighet för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom Bolagets koncern vad avser Bolagets utveckling. Det är också angeläget att kunna attrahera ny personal över tid och motivera till fortsatt anställning.

Programmet innebär att deltagarna kan välja att antingen förvärva teckningsoptioner enligt punkt (a) eller att vederlagsfritt erhålla personaloptioner enligt punkt (b).

Mot bakgrund av ovan föreslår Fredell & Co att bolagsstämman beslutar om införlivandet av Programmet i enlighet med punkterna (a)-(b) nedan. Besluten av punkterna 12 (a)-(b) är villkorade av varandra och antas således i ett sammanhang.

Fördelning av tecknings- och personaloptioner, begräsning avseende dispositioner av teckningsoptioner, samt rätt att erhålla tilldelning av tecknings- och personaloptioner

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptioner eller tilldelning av personaloptioner har differentials med hänvisning till bland annat ställning och ansvar samt deltagarna har på grund härav delats upp i två olika kategorier:

Kategori A - Utvalda nyckelpersoner

Kategori B - Övriga anställda

Deltagande i Programmet ska beslutas av styrelsen och kommer huvudsakligen att fördelas enligt tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal tecknings- eller personaloptioner per deltagare	Maximalt antal tecknings- eller personaloptioner inom kategorin
Kategori A (maximalt 10 personer)	60 990	609 900
Kategori B (maximalt 250 personer)	8 132	2 033 000

 

Tecknings- och personaloptioner som inte tilldelas inom garanterad tilldelning ska styrelsen välja att fördela till deltagare som anmält intresse för ytterligare tilldelning.

En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt teckningsavtal med hembudsklausul med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Fredell & Co tillsammans med externa rådgivare.

Inga deltagare har deltagit i utformningen av Programmet.

Utspädning och kostnader

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade under programmet kan 2 642 900 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 12 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse. Programmet medför kostnader för Bolaget om cirka 3,9 miljoner kronor under antagande om att: (i) aktiekursen för Bolagets aktie är 25 kronor vid Programmets slut; (ii) hälften av deltagarna väljer att delta via teckningsoptioner och den andra hälften via personaloptioner; samt (iii) fem procent av deltagarna avslutar sin anställning hos Bolaget under varje år av löptiden. Inget tak har fastställts för Programmet då Fredell & Co bedömt att det skulle kunna begränsa det incitament som Programmet syftar till att skapa hos deltagarna. Kostnaderna avser framtagande och administration av Programmet samt kostnader för sociala avgifter och förmåner.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda.

Förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram (punkt (a))

Fredell & Co föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission och överlåtelse av högst 2 642 900 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 528 580 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma det helägda dotterbolaget VIMAB Re-Source AB ("Dotterbolaget").
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Programmet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. Överlåtelse till deltagare i Programmet enligt ska ske senast den 30 september 2023 mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel. Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 10 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Fredell & Co, till 1 krona per teckningsoption, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 15 kronor.
   Black & Scholes formeln har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 4,5 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 34 procent.
6. Teckningsoptioner som inte överlåts till deltagarna ska kvarstå i Dotterbolagets ägo som säkerhet för Bolagets åtaganden enligt de personaloptioner som kan ställas ut enligt punkt (b) nedan. Teckningsoptioner som används som säkerhet för personaloptioner kan överlåtas vederlagsfritt till en av Bolaget utsedd part som bistår Bolaget med att uppfylla dess förpliktelser enligt personaloptionerna. Sådan part kan exempelvis bistå Bolaget genom att utnyttja personaloptionerna och leverera aktier till deltagare och/eller genom att utnyttja teckningsoptionerna och sälja de resulterande aktierna över marknaden eller till tredje part för att finansiera Bolagets erläggande av kontant betalning till deltagare och sociala avgifter.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Teckningskursen är 15 kronor per ny aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. Fredell & Co har fastställt vissa kriterier för intjäning av teckningsoptionerna i Programmet, inklusive att deltagarna ska vara anställda av koncernen under Programmets löptid. Teckningsoptionerna ska intjänas med en tredjedel per år under en period om tre år från det att teckningsoptionerna överlåtits till deltagaren. Styrelsen ska äga rätt att justera intjänandeperioden om styrelsen bedömer att det är särskilt motiverat och förenligt med de syften som ligger till grund för Programmet. Teckningsoptioner som inte intjänas får återköpas av Bolaget till anskaffningsvärdet.
9. Programmet är brett och omfattar så gott som alla anställda. Fredell & Co bedömer därför att aktiekursen för Bolagets aktie är det bästa mätbara kriteriet för Programmet. Genom att Programmet omfattar teckningsoptioner som ger rätt att teckna en ny aktie för 15 kronor per teckningsoption bedömer Fredell & Co att Programmet är utformat så att det främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande. Fredell & Co har därför inte uppställt några andra kriterier för tilldelning och utfall i Programmet.
10. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av
    Bilaga 12A.
11. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut om inrättande av personaloptionsprogram (punkt (b))

Fredell & Co föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram omfattande högst 2 642 900 personaloptioner. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

1. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt, erbjudas till anställda i Bolaget.
2. Erbjudande av personaloption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.
3. Anmälan om deltagande i Programmet ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 september 2023.
4. Tilldelning av personaloptionerna ska ske senast den 30 september 2023.
5. Tilldelning av personaloptioner ska förutsätta att deltagaren vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med Bolaget som, på av Bolaget angivna villkor, bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att ogiltigförklara den anställdes samtliga eller vissa personaloptioner i händelse av att deltagarens anställning upphör.
6. Varje personaloption ger rätt deltagaren rätt att, under perioden 1 juli 2026 till och med den 30 september 2026, erhålla en aktie i Bolaget mot betalning av lösenkursen som uppgår till 15 kronor per personaloption. Fredell & Co bedömer att Programmet är utformat så att det främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande och har därför inte fastställt några andra kriterier för tilldelning och utfall i Programmet.
7. Teckningskursen och vederlaget som varje personaloption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier med mera i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.
8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.
9. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas vidare att under pågående löptid för Programmet vidta ändringar i Programmet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav.

Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram av teckningsoptioner för styrelsen (punkt 13)

Bakgrund och motiv

Aktieägaren Fredell & Co Aktiebolag ("Fredell & Co") föreslår att bolagsstämman i VIMAB Group AB (publ) ("Bolaget") beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram av teckningsoptioner för styrelseledamöter i Bolaget ("Programmet"). Förslaget har lagts fram då Fredell & Co bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa en större delaktighet för nuvarande styrelseledamöter vad avser Bolagets utveckling och behålla kompetenta personer som styrelseledamöter i Bolaget.

Mot bakgrund av ovan föreslår Fredell & Co att bolagsstämman beslutar om införlivandet av Programmet i enlighet med villkoren nedan. Beslutet av denna punkt är villkorat av att bolagsstämman beslutar att godkänna Fredell & Co:s förslag i enlighet med punkt 12.

Fördelning av teckningsoptioner och rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner

Styrelseledamöterna i Bolaget har rätt till förvärv av teckningsoptioner enligt tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom kategorin
Styrelseledamöter (maximalt 5 personer)	81 320	406 600

 

En förutsättning för att äga rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren ingår ett särskilt teckningsavtal med hembudsklausul med Bolaget. Hembud ska ske till marknadsvärde i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av Fredell & Co tillsammans med externa rådgivare.

Inga deltagare har deltagit i utformningen av Programmet.

Utspädning och kostnader

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade under programmet kan 406 600 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 3 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för denna kallelse. Programmet medför endast begränsade kostnader för Bolaget avseende intern administration av Programmet.

 

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda.

Förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Fredell & Co föreslår att bolagsstämman beslutar om en emission och överlåtelse av högst 406 600 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 81 320 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma det helägda dotterbolaget VIMAB Re-Source AB ("Dotterbolaget").
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Programmet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.
5. Överlåtelse till deltagare i Programmet enligt ska ske senast den 30 september 2023 mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten. Teckningsoptionernas marknadsvärde beräknas enligt Black & Scholes värderingsformel. Baserat på ett marknadsvärde för den underliggande aktien om 10 kronor, uppgår marknadsvärdet för teckningsoptionerna, enligt en preliminär värdering utförd av Fredell & Co, till 1 krona per teckningsoption, under antagande om en teckningskurs vid utnyttjande om 15 kronor. Black & Scholes formeln har använts vid den preliminära värderingen av teckningsoptionerna, med antagande om en riskfri ränta om 4,5 procent och en uppskattad volatilitet under teckningsoptionernas löptid om cirka 34 procent.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 30 september 2026. Teckningskursen är 15 kronor per ny aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Fredell & Co har fastställt vissa kriterier för intjäning av teckningsoptionerna i Programmet, inklusive att teckningsoptionerna ska intjänas med en tredjedel per år under en period om tre år från det att teckningsoptionerna överlåtits till deltagaren. Teckningsoptioner som inte intjänas får återköpas av Bolaget till anskaffningsvärdet.
8. Fredell & Co bedömer att aktiekursen för Bolagets aktie är det bästa mätbara kriteriet för Programmet. Genom att Programmet omfattar teckningsoptioner som ger rätt att teckna en ny aktie för 15 kronor per teckningsoption bedömer Fredell & Co att Programmet är utformat så att det främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande. Fredell & Co har därför inte uppställt några andra kriterier för tilldelning och utfall i Programmet.
9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av
   Bilaga 13A.
10. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 11 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut under punkterna 12 (a)-(b) och 13 krävs att dem biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

Fullständiga förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats två veckor innan årsstämman. De fullständiga förslagen framgår även av denna kallelse. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Samtliga ovanståendehandlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

 

Stockholm i maj 2023

VIMAB Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Peter Fredell, CEO

[email protected]

+46 705 77 25 95

Anna Bonde, CFO

[email protected]

+46 733 54 71 34

Certified adviser:

Mangold Fondkommission AB är VIMAB Groups Certified Adviser.
[email protected]
+46 8 5030 1550

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pressrelease VimabGroup 230515.pdf

VIMAB GROUP AB (publ) är en industrikoncern bestående av 10 bolag verksamma inom energiservice-, industri- och miljöteknik. Företagets affärsidé är att leverera produkter och tjänster som tillför värde till våra kunder genom ökad säkerhet, förbättring av våra kunders arbetsmiljö samt underlättande av omställning till mer miljö- och energieffektiva verksamheter. Koncernen omsätter ca 230 MSEK och är noterade på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet VIMAB. VIMAB GROUP AB är verksamt både i Sverige och internationellt med siktet inställt på stark tillväxt, vilken skall nås genom såväl organisk tillväxt som genom bolagsförvärv.