Kallelse till årsstämma i Vicore Pharma Holding AB (publ)

Aktieägarna i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 (”Vicore Pharma”), med säte i Göteborg, kallas till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 15.30 på Hilton Stockholm Slussen, Guldgränd 8, 104 65 Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.15.

Förutsättningar för deltagande
För att en person ska ha rätt att delta vid årsstämman ska denne

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdag den 3 maj 2023,
• dels senast fredag den 5 maj 2023 anmäla sig per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud 
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.vicorepharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. 

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 81 847 979 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor, och i förekommande fall, revisorssuppleanter
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler
16. Beslut om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna 
17. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner
18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Ärende 2 och 9-13 – Valberedningens förslag till årsstämman 2023
Valberedningen för Vicore Pharma, som utgörs av Staffan Lindstrand som representant för HealthCap VII L.P., Jan Särlvik som representant för Fjärde AP-fonden, Ivo Staijen som representant för HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. och Jacob Gunterberg (styrelseordförande) avger härmed förslag att:

• styrelseordförande Jacob Gunterberg, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman;
• antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter;
• ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor;
• styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till envar av övriga ledamöter, med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt med 50 000 kronor till ordföranden i vetenskapsutskottet och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i vetenskapsutskottet;
• arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning;
• styrelseledamöterna Jacob Gunterberg, Heidi Hunter, Maarten Kraan och Hans Schikan omväljs till styrelseledamöter samt att Michael Buschle och Elisabeth Björk väljs till nya styrelseledamöter. Sara Malcus har avböjt omval;
• Jacob Gunterberg omväljs till styrelseordförande; och
• revisionsbolaget EY AB omväljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Linda Sallander som huvudansvarig revisor, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. 

Information om de förslagna ledamöterna för omval finns på bolagets webbplats. Information om de föreslagna nya ledamöterna finns nedan och på bolagets webbplats.

Information om de förslagna nya ledamöterna

Elisabeth Björk
Föreslagen styrelseledamot

Valberedningen har föreslagit att årsstämman väljer Elisabeth Björk till ny styrelseledamot.

Elisabeth Björk är utbildad endokrinolog och har mer än 15 års erfarenhet från kliniskt arbete, forskning och ledning, innan hon började på AstraZeneca 2002. Dr. Björk har en bred erfarenhet av läkemedelsutveckling från storföretag, inklusive klinisk utvecklingsfas I-IV, stora kommersiella utvecklingsprogram och förberedelser inför lansering såväl som global kommersiell strategi och implementering över regioner och terapiområden. Hon har också erfarenhet från styrelsearbete i små och medelstora internationella lifescience bolag.

Hon leder för närvarande en global utvecklingsverksamhet i sen klinisk fas inom CVRM (Cardiovascular, Renal & Metabolism) på AstraZeneca, omfattande både strategi och leverans, med ansvar för över 300 anställda på 11 hubbar och mer än 60 pågående studier. Dr. Björk är platschef för AstraZeneca R&D i Göteborg.

Född: 1961

Utbildning: Utbildad läkare vid Karolinska institutet. Ph.D. inom endokrinologi, Uppsala universitet

Övriga uppdrag: SVP, Head of late phase CVRM BioPharmaceutical R&D, AstraZeneca Site lead, Göteborg. Styrelseledamot i Calliditas Therapeutics AB, Pharvaris N.V., Agiana Pharma AS, Rocket Pharmaceuticals, Inc. och Chalmers University of Technology. Dr. Björk arbetar också i den svenska regeringens strategiska innovationspartnerskapsprogram för life science.

Innehav i Vicore: Inga

Oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess ledning samt i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Michael Buschle

Föreslagen styrelseledamot

Valberedningen har föreslagit att årsstämman väljer Michael Buschle till ny styrelseledamot.

Michael Buschle har en doktorsexamen från University of London och har mer än 25 års erfarenhet av såväl grundforskning som forskning och utveckling inom bioteknik och läkemedelsutveckling. Han har innehaft ledande positioner och arbetat med in- och utlicensiering på medelstora läkemedels- och bioteknikbolag. Dr. Buschle var bland annat en av grundarna av vaccinbolaget Intercell AG (fusionerade med Vivalis för att skapa Valneva 2012), VD för Biologics och Chief Scientific Officer på Glenmark Pharmaceuticals. Vidare har han lång erfarenhet av investeringsrådgivning och finansiering och är för närvarande konsult inom bioteknikområdet för HBM Partners AG (investeringsrådgivare till HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.). Han är nuvarande styrelseobservatör i Upstream Bio, Inc. och var tidigare styrelseledamot i Y-mAbs Therapeutics, Inc., styrelseobservatör i Hookipa Pharma Inc. och Werewolf Therapeutics Inc (alla noterade på amerikanska Nasdaq under denna period).

Född: 1960

Utbildning: Ph.D. från University of London

Övriga uppdrag: Konsult till HBM Partners AG. Styrelseobservatör för Upstream Bio, Inc.

Innehav i Vicore: Inga

Oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess ledning samt i förhållande till större aktieägare i bolaget.

Ärende 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets resultat överförs i ny räkning.

Ärende 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera bolagets projekt. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Ärende 16 – Beslut om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i bolaget (“Board LTIP 2023”) i enlighet med punkterna 16a – b nedan. Besluten under punkterna 16a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 16b inte uppfyllas, föreslås att bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c nedan och beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.

Board LTIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas aktierätter (”aktierätter”), vilka berättigar till aktier i bolaget beräknat i enlighet med nedan angivna principer. Antalet aktierätter kommer att fastställas baserat på det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen (såsom definierat nedan), dock som högst 120 000 aktierätter. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2023 kan högst 120 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget. Valberedningen anser att Board LTIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt att Board LTIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
• Aktierätterna intjänas under cirka ett år motsvarande fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 (”intjänandetidpunkten”). Intjänandeperioden är således kortare än tre år. Valberedningen anser att en intjäningsperiod om cirka ett år är lämpligare än en längre intjäningsperiod till följd av att styrelsens mandattid som längst är från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är dagen efter intjänandetidpunkten.
• Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) 1 juni 2029. Valberedningen eftersträvar att varje styrelseledamot behåller dessa aktierätter, eller aktier som erhålls (netto efter skatt) som ett resultat av aktierätterna, så länge som han eller hon är styrelseledamot.
• Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget under förutsättning att innehavaren var styrelseledamot i bolaget vid intjänandetidpunkten.
• Antalet aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom den koncern där bolaget är moderbolag.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.
• För aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board LTIP 2023, såsom offentliggjorts i samband med det fullständiga förslaget men separat på bolagets hemsida.

Tilldelning

Aktierätterna i Board LTIP 2023 ska tilldelas enligt följande. Board LTIP 2023 ska omfatta alla styrelseledamöter. Vardera deltagare kommer att tilldelas aktierätter i enlighet med nedan.

Antalet aktierätter kommer att fastställas genom att dividera 1 450 000 SEK med det volymvägda genomsnittliga priset för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Antalet aktierätter kommer således att fastställas i nära anslutning till tilldelningsdagen och fördelas lika 1:1 som den fasta årliga ersättningen till styrelseledamöterna. Det vill säga, 450 000 SEK till ordföranden och 200 000 SEK till varje styrelseledamot.

Board LTIP 2023 omfattar dock under inga omständigheter mer än totalt 120 000 aktierätter vilket, om alla aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 120 000 aktier i bolaget.

Skulle det maximala antalet aktierätter vara lägre än de aktierätter som ska tilldelas i enlighet med ovan, ska aktierätterna tilldelas pro rata.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2023 har initierats av bolagets valberedning baserat på gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Board LTIP 2023 kommer att omfatta högst totalt 120 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,15 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Vicores befintliga incitamentsprogram finns i Vicores årsredovisning för 2022, not 8, som finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.vicorepharma.com.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte företagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Marknadsvärdet för aktierätterna är beräknat att vara 0,3 MSEK. Marknadsvärdet har bestämts baserat på Black & Scholes formel.

Under antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Vicores aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar efter tilldelningsdagen om 16,6 SEK, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,3 MSEK före skatt. Den uppskattade IFRS 2-kostnaden har beräknats med Black & Scholes formel. Vid en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent uppskattas den årliga kostnaden för sociala avgifter till cirka 0,5 MSEK, utifrån ovan nämnda antaganden samt sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2023 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 0,8 MSEK.

Den totala kostnaden av Board LTIP 2023, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att aktierätterna utnyttjas dagen efter intjänandetidpunkten, att uppgå till cirka 0,8 MSEK. Den totala kostnaden av Board LTIP 2023, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden, och under förutsättning att aktierätterna utnyttjas den sista dagen för utnyttjande samt beräknat med årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent till dess, att uppgå till cirka 1,7 MSEK.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2023 föreslås att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2023 föreslås att årsstämman beslutar att emittera högst 120 000 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 59 999,999417 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ett helägt dotterbolag till Vicore. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2023.

2. Vicores helägda dotterbolag ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2023 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av aktierätterna.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 1 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. I övrigt ska de villkor som framgår av Bilaga A gälla för teckningsoptionerna.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

5. Verkställande direktör bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna till och med den 15 juni 2029.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att tecknings verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16c)

Skulle majoritetskravet för punkt 16b ovan inte uppfyllas, föreslås att årsstämman beslutar att Board LTIP 2023 istället ska säkras genom att styrelsen bemyndigas å bolagets räkning ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i bolaget till deltagarna.

Ärende 17 – Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804 (“Bolaget”), föreslår att årsstämman 2023 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) (“Co-worker LTIP 2023”) i enlighet med punkterna 17a – 17b nedan, som i allt väsentligt motsvarar Bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2021 och Co-worker LTIP 2018. Besluten under punkterna 17a – 17b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Co-worker LTIP 2023 föreslås inkludera ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter som nämnts ovan) i Bolaget. Om majoritetskravet enligt punkt 17b nedan inte uppfylls, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om punkt 17c, vilket innebär att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut enligt punkt 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra.

Co-worker LTIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som är föremål för en treårig intjänandeperiod och berättigar till teckning av aktier i Bolaget efter intjänandeperioden. Co-worker LTIP 2023 baseras på årliga tilldelningar av Optioner. Leverans av aktier till deltagare i samband med utnyttjande av intjänade Optioner möjliggörs genom teckningsoptioner. Det förutses att kostnader för sociala avgifter relaterade till utnyttjandet av intjänade Optioner kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande. I samband med tilldelning av Optioner, kommer Bolaget att utvärdera huruvida det finns behov av ett finansiellt skydd genom teckningsoptioner som innehas av Bolaget eller ett dotterbolag. Som en del i implementering av Co-worker LTIP 2023 kommer totalt högst 5 000 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan. De 5 000 000 teckningsoptionerna kommer att täcka leverans av aktier till deltagarna samt, om det är nödvändigt, relaterade kostnader för sociala avgifter.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner ärende (17a)

Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2023 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget. Bolagets styrelse anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Bolaget och för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Bolagets styrelse anser att Co-worker LTIP 2023 kommer att skapa en stark koppling mellan deltagarnas intressen och aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2023 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2023 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Co-worker LTIP 2023 kommer att vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optionerna

För Optionerna ska följande villkor gälla:

• Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
• Styrelsen får årligen, vid ett eller flera tillfällen, besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2023 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara ”Tilldelningsdagen”).
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett förutbestämt lösenpris. Lösenpriset ska motsvara 125 procent av det volymvägda genomsnittliga priset för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
• Optionerna ska intjänas över en treårsperiod med en tredjedel för varje år vid årsdagen för Tilldelningsdagen, varvid samtliga Optioner ska ha intjänats vid Tilldelningsdagens tredje årsdag, förutsatt att deltagaren, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), fortsätter vara anställd av Bolaget (eller, beträffande konsulter, fortfarande tillhandahåller Bolaget tjänster). Intjäning sker annars årligen genom att 1/3 av Optionerna intjänas efter 12 månader men inga Optioner ska anses vara intjänade vid en tidpunkt som faller inom 12 månader från Tilldelningsdagen.
• Den sista tidpunkten vid vilken intjänade Optioner får utnyttjas ska vara den femte årsdagen från Tilldelningsdagen.
• Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, kommer Optionerna att intjänas i sin helhet om optionsinnehavarens anställning eller konsultavtal inom 24 månader efter det att en sådan händelse har inträffat, avslutas ofrivilligt utan skäl.

Tilldelning

Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast den dagen som infaller tre år efter årsstämman. Rätten att erhålla Optioner ska tillfalla Bolagets anställda och konsulter. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna i Co-worker LTIP 2023 uppgår till högst 5 000 000, vilket berättigar till högst 5 000 000 aktier i Bolaget. Den maximala tilldelningen per kategori ska vara 750 000 Optioner för verkställande direktören, 3 000 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner och 1 250 000 Optioner för andra anställda och konsulter, så som tillämpligt. Den maximala individuella tilldelningen för ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår till 600 000 Optioner och den maximala individuella tilldelningen för andra anställda och konsulter uppgår till 300 000 Optioner. Tilldelningen ska baseras på hur väl tilldelningen kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt i vilken mån tilldelningen kommer att stimulerar deltagarna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2023, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Bolaget baserat på utländska skatteregler. Styrelsen kan också ha rätt att göra andra justeringar om betydande förändringar i Bolaget eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för Co-worker LTIP 2023 inte längre tjänar dess syfte.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2023 har initierats av Bolagets styrelse och har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och marknadspraxis för europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2023 har utarbetats av Ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Optionerna i Co-worker LTIP 2023 kan ges ut årligen och senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2023. Det maximala antalet aktier som kan emitteras till följd av utnyttjandet av samtliga Optioner i Co-worker LTIP 2023 uppgår till högst totalt 5 000 000 aktier, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 5,5 procent vid full utspädning. Även med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat (förlust) per aktie”.

Information om Bolagets nuvarande incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för 2022, not 8, som kommer att vara tillgänglig på Bolagets hemsida, www.vicorepharma.com under fliken ”Investerare – Finansiella rapporter” den 5 april 2023 och på Bolagets hemsida under fliken ”Investerare – Bolagsstyrning – Arvoden och ersättningar”.

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med “IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 kommer inte att påverka Bolagets kassaflöde. Kostnader för sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7. Marknadsvärdet för Optionerna är beräknat att vara 33,0 MSEK. Marknadsvärdet har bestämts med hjälp av Black & Scholes formel.

Under antagande om en genomsnittskurs vid tilldelning av Optionerna om 16,6 SEK, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att samtliga Optioner tilldelas i förväg och en volatilitet om 50 procent, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-Worker LTIP 2023, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 11,0 MSEK före skatt under intjänandeperioden. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till totalt cirka 6,5 MSEK, baserat på ovan antaganden, att samtliga Optioner är till fullo intjänade, återstående två år till förfallodagen för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Det förutses att kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2023 kommer att täckas av kontanter som mottas från deltagarna vid utnyttjande av Optioner. Vid behov kommer kostnaderna för sociala avgifter att täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner, förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med punkt 17b nedan, som kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Optionerna. Oavsett kommer kostnaderna för sociala avgifter som hänförs till Co-worker LTIP 2023 att täckas fullt ut och kommer därför inte att ha någon påverkan på Bolagets kassaflöde. Säkringsåtgärderna kommer istället att medföra en utspädning för nuvarande aktieägare (säkringsåtgärden är en del av förslaget och beaktas i utspädningsberäkningarna ovan).

Kostnaderna för beredningen av Co-worker LTIP 2023 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK och den årliga administrationskostnaden för Co-worker LTIP 2023 beräknas uppgå till totalt 0,1 MSEK. Vidare kan vissa mindre kostnader uppstå i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Den totala kostnaden för Co-worker LTIP 2023, inklusive samtliga kostnader för sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 65,7 MSEK under ovanstående antaganden. Kostnaderna för Co-worker LTIP 2023 förväntas ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”FoU-kostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2023

För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2023 och vid behov av gardering mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera och använda teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (ärende 17b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2023, och om det är nödvändigt för att gardera sig mot kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för potentiell säkring mot kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 499 999,975729 SEK enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna, ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Vicore Pharma AB, ett helägt dotterbolag till Vicore Pharma Holding AB (publ). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Co-worker LTIP 2023. Vicore Pharma AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och tecknas via en särskild teckningslista senast den 15 juni 2023, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningsperioden.

3. De detaljerade villkoren för teckningsoptionerna anges i Bilaga A.

4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras fri överkursfond.

5. Bolagets verkställande direktör ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

6. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 1 december 2031.

7. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts hos bolaget.

Aktieswap-avtal med en tredje part (ärende 17c)

Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Co-worker LTIP 2023 istället ska säkras genom att Bolaget kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med marknadspraxis, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Bolaget till deltagarna.

Ärende 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 2 och § 10 samt om införandet av en ny § 11 så att paragraferna erhåller lydelserna nedan. Eftersom det föreslås inkluderas en ny paragraf föreslås att omnumrering ske, tidigare § 11 blir § 12 och tidigare § 12 blir § 13. Ändringarna motiveras av att bolaget flyttat sitt huvudkontor till Stockholm samt att styrelsen vill möjliggöra poströstning och fullmaktsinsamling.

2 § Säte 

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm. 

§ 10. Bolagsstämma 

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän att jämte ordförande justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt i förekommande fall av revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall av revisorer eller revisorssuppleanter.
13. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 

11 § Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 16b och 17b ovan krävs bifall av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vicore Pharma Holding AB (publ), att. Nina Carlén, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, eller via e-post till [email protected].

Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2022 och ersättningsrapporten kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm samt på bolagets webbplats www.vicorepharma.com, senast tre veckor före stämman tillsammans med styrelsens fullständiga förslag. Vidare kommer valberedningens förslag och motiverade yttrande finnas tillgänglig på adressen respektive webbplatsen som anges ovan senast fyra veckor före stämman. Kopior av dokumenten skickas till aktieägare som så begär och meddelar bolaget sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Göteborg i april 2023

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 5 april 2023 kl. 09:00 CEST.