KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VESTUM AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning om föreskrivs i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 23 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan till årsstämman

Aktieägare som genom poströstning önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 maj 2022;

• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 20 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 13 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 17 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vestum.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 20 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Vestum AB (publ) att: Olle Nykvist, Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm (ange ”Årsstämma 2022 – Poströst” i ämnesraden). Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.vestum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två justeringspersoner

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Dagordningens godkännande

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelse, utskott och revisor

10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

11. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen

12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025

15. Beslut om ändring av bolagsordningen

16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen bestående av Conny Ryk (RYK GROUP AB), tillika ordförande i valberedningen, Anders Rosenqvist (Rosenqvist Gruppen AB) och Per Åhlgren (GoMobile nu Aktiebolag) föreslår att årsstämman väljer Per Åhlgren, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Olle Nykvist, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, utses till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 7b – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse, utskott och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med totalt 1 500 000 kronor, varav varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget ska erhålla 250 000 kronor och styrelsens ordförande ska erhålla 500 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottet för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt att arvode till ersättningsutskottet för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av Johan Heijbel, Johannes Lien, Helena Fagraeus Lundström, Olle Nykvist, Anders Rosenqvist och Per Åhlgren som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Per Åhlgren som ordförande i styrelsen.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma 2023. Som huvudansvarig revisor har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Niklas Renström.

Punkt 11 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt instruktion för valberedningen, att gälla till dess annan instruktion antas.

Riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen

Valberedningen ska utgöras av ledamöter utsedda av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna (eller grupp av aktieägare) enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i september. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som utsett ledamot i valberedningen under mandatperioden minskar sitt aktieinnehav i Bolaget så att denne aktieägare inte längre är en av de största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare (eller grupp av aktieägare) ställa sin plats till förfogande och den aktieägare (eller grupp av aktieägare) som står näst i tur i röstmässig storleksordning ska ges möjlighet att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete har slutförts ska den aktieägare (eller grupp av aktieägare) som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Instruktion för valberedningen

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode, f) i förekommande fall, förändringar i riktlinjer för utseende av och instruktionen för valberedningen, samt g) annat som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

I sin utvärdering av styrelsens arbete, och i sina förslag, ska valberedningen beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ändamålsenlig sammansättning. De bolagsstämmovalda ledamöterna ska gemensamt uppvisa mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Ersättning ska inte utgå till ledamöter av valberedningen. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av en ny valberedning har offentliggjorts.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och ändringar som görs i redan befintliga överenskommelser, efter antagandet av dessa riktlinjer på årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Vestum är en svensk förvärvsdriven koncern som förvärvar och utvecklar specialistbolag inom segmenten Water, Services och Infrastructure. Vestum söker aktivt efter kvalitetsbolag med bevisade affärsmodeller, starka marknadspositioner och förutsägbara kassaflöden där Vestum har förutsättningar att vara med och bidra till fortsatt positiv utveckling. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.vestum.se/om-vestum/.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2021/2025. Programmet omfattar bland annat koncernledningen. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som styrelsen föreslår till årsstämman 2022. Utfallet i såväl incitamentsprogram 2021/2025 som det föreslagna nya programmet styrs av aktiekursens utveckling. För ytterligare information om Bolagets incitamentsprogram se https://www.vestum.se.

Formerna för ersättning

Ersättningen och andra anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga för att Bolaget ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner, försäkringar och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Fast lön

De ledande befattningshavarna ska erhålla en fast grundlön som är marknadsmässig och bestäms utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av den fasta grundlönen görs årligen för varje kalenderår.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarna ska kunna erhålla årlig rörlig kontant ersättning och den ska vara utformad för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen av övriga ledande befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Styrelsen har möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsavsättning

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan utgå och kan innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och friskvård. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida är uppsägningstiden högst tolv månader för den verkställande direktören och högst tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag, inkluderat eventuell ersättning för konkurrensbegränsning, får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 24 månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Inget avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från befattningshavarens sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling samt möjliggöra framtida förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till vissa medarbetare inom koncernen på nedanstående villkor.

Bakgrund

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för beredningen av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i styrelsens fullständiga beslutsförslag.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 650 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 1 216 667 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 3 650 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av incitamentsprogram 2022/2025.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 augusti 2025.

6. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 27 maj 2022 till och med 10 juni 2022. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 1 216 667 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

8. Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Vestum AB (publ) teckningsoptioner 2022/2025”. Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025, får överlåta högst 3 650 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas kategori A (Bolagets VD). Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B.1 eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna per den 10 juni 2022 med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske med hjälp av PwC. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tjugo bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande

En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att möjliggöra fullmaktsinsamling på Bolagets bekostnad och poströstning i samband med bolagsstämmor genom införandet av en ny § 10 i bolagsordningen enligt följande. Förslaget innebär att efterföljande paragrafer i bolagsordningen numreras om.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Vestum AB (publ) att: Olle Nykvist, Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast fredag den 13 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.vestum.se, senast onsdagen den 18 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Birger Jarlsgatan 27, 111 45 Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.vestum.se, senast måndagen den 2 maj 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Begäran om handlingar sker på den adress eller e-post som används för anmälan om deltagande i årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________
Stockholm i april 2022
Vestum AB (publ)

Styrelsen