Kallelse till årsstämma i Vertiseit AB (publ)

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i årsstämman till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast torsdagen den 21 april 2021 kl. 15.00.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

• per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits Årsstämma”, Kyrkogatan 7,
  432 41 Varberg;
• via e-post till [email protected]; eller
• per telefon 0340 – 848 11

I anmälan ska anges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget.

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i sitt eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per torsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 21 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om anmälan hittas även på Bolagets hemsida corporate.vertiseit.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2021
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
10. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
13. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Förslag till regler för valberedningen
18. Styrelsens förslag till beslut avseende ändring av villkor för tidigare utgivna teckningsoptioner inom ramen för optionsprogram TO 2A och TO 3A.
19. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning
20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Vilhelm Schottenius väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, ska uppgå till sex (6) utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 200 000 SEK (oförändrat) samt med 100 000 SEK (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att inget arvode ska utgå för arbete i utskott. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 700 000 SEK. Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Vilhelm Schottenius, Emma Stjernlöf, Jon Lindén, Johanna Schottenius, Mikael Olsson och Adrian Nelje.

Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ("KPMG") ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande regler för valberedningen (oförändrade från föregående år):

1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av Bolagets tre röstmässigt största aktieägare, eller grupp av aktieägare som formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 31 oktober.
2. Om en aktieägare avstår går erbjudandet vidare till den aktieägare som därefter är störst. Avstående eller anmälan om formaliserat samarbete sker till Bolagets styrelseordförande.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 oktober kan valberedningen besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut avseende ändring av villkor för tidigare utgivna teckningsoptioner inom ramen för optionsprogram TO 2A och TO 3A.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande ändringar av villkoren för tidigare utgivna teckningsoptioner inom ramen för optionsprogram TO 2A och TO 3A:

1. Styrelsen ges mandat att besluta om att ändra teckningsperiod utan att ändra teckningsoptionens löptid, och
2. Teckningsoptionerna kan överlåtas efter styrelsens föregående godkännande.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut och teckningsoptionsvillkoren som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning
Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i Bolaget genom (A) en riktad emission av högst 1 175 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 6,3 procent av Bolagets totala antal utestående aktier och (B) godkännande av överlåtelse av sådana utgivna teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget In-store Experiences AB, org. nr 559316-7355 (”Dotterbolaget”).
2. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:
   1. Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 16 000 teckningsoptioner.
   2. Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 8 000.
      
      Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.
3. Styrelsen ska ansvara för närmare utformning och hantering av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna kan överlåtas efter styrelsens föregående godkännande.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 12 maj 2025 t.o.m. den 23 maj 2025, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av punkt 7 i Bilaga A, teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 50,00 SEK.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 58 750 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras 58,8 MSEK i likvida medel.
8. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 175 000 nya B-aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget två utestående aktierelaterade incitamentsprogram, uppgående till sammanlagt 1 280 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal B-aktier till teckningskursen 20,00 SEK (640 000 st) respektive 24,00 SEK (640 000 st). Ett av programmen löper till maj 2023, och ett löper till maj 2024.

Majoritetskrav
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Punkt 20 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Det totala antalet aktier och/eller konvertibler som omfattas av sådana emissioner får motsvara sammanlagt högst 25 procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att sådana emissionsbeslut ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv.

Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning, motsvara marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet.

Extra bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har Bolaget totalt 18 553 539 utestående aktier, vilka är fördelade på 2 699 080 A-aktier och 15 854 459 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en (1) röst och varje B-aktie berättigar till en tiondels (1/10) röst, motsvarande totalt 4 284 525,9 röster, varav 2 699 080 av rösterna representeras av A-aktier och 1 585 445,9 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post [email protected].

HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse samt ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap. 53 a och 54 §§ aktiebolagslagen och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt senast från den 6 april 2022 på Bolagets hemsida corporate.vertiseit.se, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan angivna handlingar kommer att läggas fram på bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *
Varberg i mars 2022
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen