Kallelse till årsstämma i Vertiseit AB (publ)

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021. Styrelsen önskar att de aktieägare som har för avsikt att delta i årsstämman till Bolaget anmäler sitt och eventuella biträdens deltagande vid stämman senast onsdagen den 21 april 2021 kl. 15.00.

Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på något av följande sätt:

• per post på adressen Vertiseit AB (publ), ”Vertiseits Årsstämma”, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg;
• via e-post till [email protected]; eller
• per telefon 0340 – 848 11.

Vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden vid anmälan.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till Bolaget.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 21 april 2021 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren.

Information om anmälan hittas även på Bolagets hemsida www.vertiseit.se.

INFORMATION OM ÅTGÄRDER AVSEENDE COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Vertiseit ser det som ett viktigt tillfälle för aktieägarna att samlas och delta i beslutsfattandet kring Bolaget.

Under rådande omständigheter kommer vi dock att vidta ett antal åtgärder för att minska risken för smittspridning. Bolaget följer noga utvecklingen kring coronaviruset och följer de nationella och lokala riktlinjer och rekommendationer som utfärdas.

Med anledning av ovan avser Vertiseit att hålla en kort och effektiv årsstämma för att i möjligaste mån begränsa kontakterna mellan stämmodeltagarna.

• Samtliga deltagare ombeds att vidta försiktighetsåtgärder och åtfölja vid tidpunkten för årsstämman aktuella riktlinjer och rekommendationer. Vertiseit påminner här om möjligheten för aktieägare att delta via ombud. Fullmakt finns att ladda ned här.
• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Planerade anföranden begränsas i tid.
• Årsstämman kommer att kunna följas som åhörare via denna länk och VD:s anförande kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida i efterhand. De aktieägare som önskar företräda sina aktier på årsstämman med rösträtt ska närvara fysiskt eller genom ombud.
• Vertiseits styrelseledamöter och ledande befattningshavare närvarar vid årsstämman i begränsad omfattning.

Vertiseit följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på webbplatsen inför årsstämman.

Vi hoppas på förståelse för den striktare hållningen och ser fram emot många aktieägarmöten framöver.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2020
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen
10. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
11. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
13. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Förslag till regler för valberedningen
18. Förslag till beslut om incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner
19. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Bolagets valberedning inför årsstämman 2021, som består av Johannes Wårdman, tillika ordförande (Johan Lind), Klas Karlsson (Schottenius & Partners AB) och Adrian Nelje (Adrian Nelje), har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 12 – 17 på dagordningen. Styrelsen för Bolaget har lämnat förslag till beslut under punkterna 10 och 18 – 19 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Vilhelm Schottenius väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, ska uppgå till sex (6) utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och åt revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 200 000 SEK (oförändrat) samt med 100 000 SEK (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att inget arvode ska utgå för arbete i utskott. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 700 000 SEK. Arvode till revisorerna ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att omval ska ske av styrelseledamöterna Vilhelm Schottenius, Emma Stjernlöf, Jon Lindén, Johanna Schottenius, Mikael Olsson och Adrian Nelje.

Punkt 16 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ("KPMG") ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.

KPMG har meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande regler för valberedningen (oförändrade från föregående år):

1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av Bolagets tre röstmässigt största aktieägare, eller grupp av aktieägare som formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 31 oktober.
2. Om en aktieägare avstår går erbjudandet vidare till den aktieägare som därefter är störst. Avstående eller anmälan om formaliserat samarbete sker till Bolagets styrelseordförande.

Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den 31 oktober kan valberedningen besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan.

Punkt 18 – Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 640 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 5 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget Digital Signage Solutions Sweden AB, org. nr 559072-2756 (”Dotterbolaget”).
2. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:
   
   a) Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 16 000 teckningsoptioner.
   
   b) Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 8 000.
   
   Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.
   
3. Styrelsen ska ansvara för närmare utformning och hantering av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna är därefter inte överlåtbara.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 13 maj 2024 t.o.m. den 24 maj 2024, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av punkt 8 i Bilaga A, teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 24,00 SEK.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 32 000 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras 15,4 MSEK i likvida medel.
8. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 6 i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 640 000 nya B-aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram, uppgående till sammanlagt 1 240 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal B-aktier till teckningskursen 20,00 SEK. Två av programmen löper till april 2022, och ett löper till april 2023.

Majoritetskrav
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap.  aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Punkt 19 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet aktier i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelse.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna införskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv.

För giltigt beslut under punkten 20 erfordas att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har Bolaget totalt 12 757 140 utestående aktier, vilka är fördelade på 2 699 080 A-aktier och 10 058 060 B-aktier. Varje A-aktie berättigar till en röst och varje B-aktie berättigar till en tiondels röst, motsvarande totalt 3 704 886 röster, varav 2 699 080 av rösterna representeras av A-aktier och 1 005 806 av rösterna representeras av B-aktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress Vertiseit AB (publ), Att: Styrelsen, Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg eller per e-post [email protected].

HANDLINGAR
Årsredovisning, revisionsberättelse samt ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap. 53 a och 54 §§ aktiebolagslagen och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt senast från den 6 april på Bolagets hemsida www.vertiseit.se, hos Bolaget på adress Kyrkogatan 7, 432 41 Varberg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan angivna handlingar kommer att läggas fram på bolagsstämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * *
Varberg i mars 2021
Vertiseit AB (publ)
Styrelsen