Kallelse till årsstämma i VEF AB (publ)

Aktieägare i VEF AB (publ), org.nr 559288-0362, med registrerad adress i Stockholm (”VEF” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) tisdagen den 9 maj 2023 kl. 11.00 CEST hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, 111 46 Stockholm. Inregistrering till Stämman börjar kl. 10:45 CEST.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i Stämman ska:

(1) dels vara registrerad i det av Euroclear Sweden AB förda registret över aktieägare fredagen den 28 april 2023,

(2) dels anmäla sig hos Bolaget, senast onsdagen den 3 maj 2023, via post till adress Computershare AB, VEF AB (publ) Årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppgift lämnas om namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Om aktieägare avser att företrädas av ombud, ska ombudets namn uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.vef.vc.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste begära en tillfällig rösträttsregistrering för att äga rätt att delta i Stämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 3 maj 2023.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid Stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

9. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

(a) fastställande av antalet styrelseledamöter; och

(b) fastställande av antalet revisorer.

11. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorerna.

(c) fastställande av arvode till styrelseledamöterna; och

(d) fastställande av arvode till revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.

12.1 Val av styrelseledamöter.

(a) Lars O Grönstedt (omval);

(b) Per Brilioth (omval);

(c) Allison Goldberg (omval);

(d) David Nangle (omval);

(e) Hanna Loikkanen (omval); och

(f) Katharina Lüth (nyval).

12.2 Val av styrelseordförande.

(a) Lars O Grönstedt (omval).

12.3 Val av revisorer.

(a) PricewaterhouseCoopers AB (omval).

13. Beslut om godkännande av principer för valberedningen.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsen.

15. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

16. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.

17. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.

21. Stämmans avslutande.

Ordförande vid Stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Pia Gisgård (Swedbank Robur Fonder), Jake Hennemuth (Acacia Partners), Florian Hellmich (David Nangle) och Lars O Grönstedt (styrelseordförande), föreslår att advokat Jesper Schönbeck, eller den som valberedningen föreslår vid hans förhinder, utses till ordförande vid Stämman.

Disposition av årets resultat (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter och revisorer m.m. (punkterna 10-12)

Valberedningen föreslår:

- att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter utan några suppleanter;

- att bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor;

- omval av Lars O Grönstedt, Per Brilioth, Allison Goldberg, Hanna Loikkanen och David Nangle och nyval av Katharina Lüth, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma;

- att Stämman ska utse Lars O Grönstedt till styrelsens ordförande;

- ett totalt styrelsearvode om 3 000 000 kronor, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 500 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Vidare föreslås att ytterligare arvode om maximalt 200 000 kronor per utskott ska utgå till ledamöter som är medlemmar i revisorsutskottet och ersättningsutskottet. Ersättning föreslås utgå till maximalt två utskott. Sådant arvode ska fördelas mellan ledamöterna men får inte uppgå till mer än 100 000 kronor för envar av ledamöterna i respektive utskott; och

- att Bolagets revisor, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, omväljs för tiden till slutet av nästa årsstämma och att ersättning utgår enligt godkänd räkning.

Katharina Lüth (nyval)
Födelseår: 1983
Huvudsaklig utbildning: Dubbelexamen inom internationell handel från European School of Business (ESB) i Tyskland och Northeastern University i Boston.
Andra väsentliga uppdrag: Chief Client Officer och Managing Director på Raisin. Styrelseledamot i Raisin Holding UK Ltd samt några bolag kopplade till Raisin.
Aktieinnehav i Bolaget: Katharina innehar inga aktier i Bolaget.

Katharina Lüth är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större aktieägare.

För information om nuvarande styrelseledamöter samt mer omfattande information om de föreslagna ledamöterna, vänligen se Bolagets hemsida www.vef.vc samt valberedningens motiverade yttrande.

Valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att Stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 enligt följande.

En valberedning ska sammankallas av Bolagets styrelseordförande och bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna. Om en aktieägare avböjer eller har en uppenbar intressekonflikt ska styrelseordförande kontakta den därefter största ägaren. Ägarförhållandena ska baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2023. Styrelseordförande ska adjungera valberedningen och utgör därmed en deltagande men inte röstberättigad ledamot. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras och presenteras på Bolagets webbplats så snart de utsetts, vilket ska ha skett senast sex månader före årsstämman men inte senare än den sista bankdagen i oktober. Om en ledamot i valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag eller om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Ändringar av valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt efter att de har skett. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utse ordföranden inom sig, vilket inte får vara Bolagets styrelseordförande. Om enighet inte kan uppnås ska till ordförande utses den som företräder den till röstetalet störste aktieägaren. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2024: (i) val av ordförande vid stämman, (ii) val av styrelseledamöter, (iii) val av styrelseordförande, (iv) styrelsearvoden, (v) val av revisorer, (vi) arvode till revisorerna samt (vii) förslag till hur nomineringsprocessen inför årsstämman 2025 ska genomföras. Arvode till valberedningens ledamöter ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att Stämman ska besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsen i Bolaget enligt följande.

Dessa riktlinjer gäller för Bolagets ledande befattningshavare och styrelse. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att använda sin erfarenhet, expertis och sitt breda nätverk till att identifiera och investera i tillgångar med stor potential för värdeökning. Sektormandatet är brett och förslaget är att skapa aktieägarvärde genom att investera i tillgångar som är förknippade med risker som VEF är välutrustade för att hantera. Sådana typiska risker inkluderar bolagsstyrningsrisker, likviditetsrisker och operativa risker.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se www.vef.vc.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget har förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram har inrättats i Bolaget. Sådana program har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar alla tillsvidareanställda i Bolaget. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande. Dessa prestationskrav innefattar för närvarande den årliga genomsnittliga utvecklingen av VEF:s substansvärde per aktie under programmens livstid, med förbehåll för marknadsbaserade justeringar. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om programmen, inklusive de kriterier som utfallet är beroende av, se VEF:s årsredovisning för räkenskapsåret 2022 not 8 till bokslutet.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar samt andra former av ersättning utan begränsningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser och mycket anmärkningsvärda engångsprestationer och resultat. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 300 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen (på förslag av ersättningsutskottet).

För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och partiell ersättning för inkomstbortfall i samband med föräldraledighet. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska och irländska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kriterier kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ersättning till styrelseledamöter

Ersättning till styrelseledamöterna för deras uppdrag som inom Bolagets styrelse ska beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöterna har endast rätt till ersättning som beslutats av bolagsstämman. Styrelseledamöterna kan dock erhålla ytterligare ersättning för tjänster som styrelseledamöterna utför för Bolaget inom deras respektive expertområde utöver deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som har godkänts av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer och utvärderingen av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa är skäliga har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats, inklusive information om den anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning får uppsägningstiden vara högst tolv månader, om uppsägningen meddelas av Bolaget. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för verkställande direktören och övriga befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beslutsprocessen, ändringar och frångåenden m.m.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna och framlagda ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om ändring av bolagsordningen. En ny 11 § i bolagsordningen föreslås, som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta genom poströstning. En ny 12 § föreslås även, som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman.

Numreringen av efterföljande paragrafer uppdateras som en följd av detta.

Föreslagen ny § 11 Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Föreslagen ny § 12 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att Stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i huvudsak enligt nedan. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att Stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

        (a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

            1. Bolagets aktiekapital ska minskas med 128 242,43 kronor.

            2. Minskningen ska genomföras med indragning av 12 824 243 av de egna aktier som Bolaget har återköpt.

            3. Indragning av aktier ska genomföras utan återbetalning.

            4. Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt (b) nedan.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska Bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt (a) är att Bolagets egna kapital och aktiekapital minskas med 128 242,43 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt (b) nedan är att Bolagets egna kapital och aktiekapital ökas med 128 242,43 kronor och således identiskt med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt (b) nedan.

        (b) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 128 242,43 kronor, genom en överföring av 128 242,43 kronor från Bolagets fria egna kapital.

Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

Efter beslut enligt punkt (a) och (b) kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 11 066 753,73 kronor och antalet registrerade aktier kommer att vara 1 093 851 130 var och en med ett kvotvärde om cirka 0,01012 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar i Stämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från stamaktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya stamaktier och/eller konvertibler.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet för nya investeringar, att stötta befintliga portföljbolag samt att bredda aktieägarbasen om det behövs. Styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från stamaktieägares företrädesrätt kan medföra en sammanlagd ökning av inte mer än tjugo (20) procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för när bemyndigandet antas.

I den utsträckning emission av aktier och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner göras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta smärre justeringar i Stämmans beslut, för att kunna fullgöra registreringen hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.

3. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på den relevanta marknadsplatsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på marknadsplatsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att möjliggöra för styrelsen att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget på Bolagets hemsida senast tre veckor före Stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 20)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, enligt vid var tid gällande tillämpliga lagar och regelverk, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna stamaktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med det föreslagna överlåtelsebemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 16, 17, 18, 19 och 20 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för kallelsens offentliggörande totalt 1 106 675 373 aktier med 1 106 675 373 röster i Bolaget, varav 33 250 000 är aktier av Serie C 2020 vilka berättigar till en röst per aktie, 8 312 500 är aktier av Serie C 2021 vilka berättigar till en röst, 10 422 895 är aktier av Serie C 2022 vilka berättigar till en röst och 1 054 689 978 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie. Det finns inga utestående aktier av Serie C 2019. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 12 824 243 egna aktier.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt vid Bolagets kontor på Mäster Samuelsgatan 1 i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.vef.vc senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vef.vc, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av dina personuppgifter, se integritetspolicyn som är tillgänglig på
Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_______________________

April 2023

Styrelsen för VEF AB (publ)